鵬潤大廈，這座已聳立20年的亞洲單體面積最大的寫字樓，正注視著充滿資本故事的霄云路，巨大的玻璃幕墻反射出2020年深秋的落日余暉，金黃中透出一抹深邃的寒意。

2004年，黃光裕就在這座大廈18層的豪華辦公室，接受了媒體專訪。當時他憑借手法高超的“借殼”帶領國美登陸港股，問鼎“中國首富”，風光無兩。

如今，剛剛出獄的黃光裕，仍在面臨一個“殼”的難題。

       頻繁出手，再續“殼”緣

11月3日，“國美系”旗下上市公司*ST美訊(即“國美通訊”，600898.SH)發布公告稱，公司擬將其持有的濟聯京美100%股權出售給同屬“國美系”的濟南國美電器，對方將以現金方式支付全部交易對價。

濟聯京美成立于2009年，注冊資本2.13億元，主要從事家用電器、五金交電等產品銷售業務。該公司2018年虧損10.53萬元，2019年虧損0.3萬元，2020年前3季度凈利潤65.72萬元。

對這樣一家業績平平的公司，交易雙方給出了5.1億元左右的估值。最終，本次交易標的資產的轉讓價格為6.5億元，較評估值溢價近30%。

黃光裕出手如此大方的背后，是*ST美訊奮力“保殼”的身影。

公開信息顯示，*ST美訊前身是三聯商社，2008年，黃光裕將其納入麾下。2017年，公司變更主業為手機研發制造，隨后陷入困境。2018年至2019年，公司凈利潤分別約為-3.8億元、-8.5億元，連續兩年虧損，今年4月底起被上交所實施退市風險警示。

圖片來源：東方財富

截至2020年9月底，*ST美訊未經審計歸母凈利潤為-1.92億元，存在被暫停上市的風險。

*ST美訊在公告中表示，上述交易完成后，預計將帶來約6.5億元的現金流入（未考慮稅費影響），公司有望在2020年實現扭虧為盈，降低暫停上市的風險。

在此之前，2020年黃光裕已為*ST美訊的“保殼”兩次出手。

今年上半年，就在黃光裕出獄前夕，*ST美訊宣布出售旗下德景電子100%股權方案，并于8月10日實施完畢，接手方同為“國美系”旗下的美昊投資。

通過這次交易，*ST美訊置出經營情況不達預期的資產，同時在出售前公司通過受讓德景電子持有的京美電子100%股權、德懇電子100%股權，保留了與主營業務相關的核心的智能制造業務及相關資產。

此外，今年9月，*ST美訊還推出了非公開發行股票預案，擬以5.04元/股價格非公開發行6571.43萬股，募集資金總額不超過3.31億元，公司控股股東山東龍脊島建設有限公司（下稱“山東龍脊島”）及其一致行動人戰圣投資以現金包攬本次增發股份，鎖定期為3年。而山東龍脊島的實控人，仍然是黃光裕。

一連串的資本操作彰顯了黃光裕對*ST美訊“保殼”的決心，一如12年前他對這家公司“殼”的爭奪。

      戲劇性“借殼”，卻成案發導火索

12年前，*ST美訊的名字還是三聯商社。這家山東曾經最大的家電零售企業，當時正面臨著“賣殼”的窘境。

圖片來源：新浪網截圖

接下三聯商社這個“殼”的，正是如日中天的黃光裕。

在對三聯商社發起進攻之前，黃光裕已經憑借兩次“借殼”，先是實現了國美零售（00493.HK）在港股上市，繼而拿下中關村（000931.SZ）控股權，在資本市場中甚至已經有了“殼王”之稱。

1997年，當時發展順風順水的黃光裕在北京成立北京鵬潤投資有限公司（下稱“北京鵬潤”）。

2002年，黃光裕出資1.35億港幣，收購香港上市公司京華自動化，改名為中國鵬潤。隨后，2004年6月，中國鵬潤以49.5倍的高市盈率，83億的可轉換票據，收購國美電器65%的資產，22個城市94家連鎖店。

至此，國美電器成功登陸港股市場，并一度成為國內企業境外買殼上市最成功案例。

在資本市場的魔力下，黃光裕于2004年首次登頂“中國首富”。對此，資深產業經濟專家梁振鵬表示：“黃光裕能成為首富，一方面是有資本運作的原因，另一方面也不得不承認，當年的國美確實在零售行業創造了一個奇跡。”

就是在這樣的“奇跡”光環下，黃光裕先是“借殼”中關村，而后“繞道”拿下三聯商社，攪得A股市場一時風起云涌。

但是，最后一次出手的三聯商社，卻成為黃光裕的“滑鐵盧”。

2008年初，三聯商社原控股股東三聯集團因資金鏈問題，其持有的三聯商社股份2700萬股遭到法院拍賣，約為總股本的10.7%。而在此之前，三聯集團持有的股份占比為19.71%。所以，拍賣中標者將以微弱優勢，成為三聯商社第一大股東。

拍賣過程中，注冊資本金僅1000萬元、成立時間不足一年、工商登記實際控制人為四名自然人的山東龍脊島，以每股19.9元,總價5.37億元的“天價”，拍下三聯商社10.7%的股權。

站在山東龍脊島背后的人，正是黃光裕。通過拍賣，“繞道”拿下三聯商社控股權，并在二級市場大賺一筆，黃光裕的手段再次受到矚目。

但是，這一過程中的暗藏的諸多問題，比如提前在二級市場收購股票、營造并購概念拉升股價等，成為黃光裕案發的導火索。

據《21世紀經濟報道》2010年報道顯示，三聯集團認為，黃光裕操縱三聯商社的路徑分為三步，先是尋找合適的上市公司股權，然后設局，利用拍賣制造收購概念，最后實現在二級市場拉抬股價的目的。

在2004年的那次專訪中，對于“資本高手”之名，黃光裕曾回應說：“高看我了，這是專業機構操作的。”但是，作為行動的最終決策者，黃光裕難以回避。

此次交易的對手方三聯集團高層人士曾表示：“收購三聯商社將會成為他的'滑鐵盧’,現在看來應驗了。”

說這話時，黃光裕已因涉嫌三聯商社、中關村股票異常交易案被證監會稽查。隨后被拘入獄，直至2020年6月被假釋出獄。

十年牢獄之災后，等待黃光裕的不僅有鵬潤大廈和妻子杜鵑，還有當年攪動風云的三聯商社。只不過，名字已然換成了*ST美訊，“借殼”變成了“保殼”。

處境變化間，生存，也成了昔日零售巨頭要直面的問題。

       出獄后，國美生存或成首要問題

對于*ST美訊的一系列資本操作，梁振鵬向野馬財經（微信公號：ymcj8686）表示，黃光裕此次“保殼”是為了未來考慮，“假如未來國美某一個板塊做的好了，想要上市，可以隨時注入進去。畢竟一個主板‘殼’的價值還是很大的。”

他進一步指出，“現在零售行業非常艱難，線下門店某種程度上都已經成為沉重的負擔。”

公開數據顯示，2019年，國美零售的營收為594.83億元，連續三年累計虧損80億元。同期昔日老對手蘇寧的營收高達2703.15億元，凈利潤110.16億元。而相比后崛起的天貓、京東、拼多多等電商巨頭，國美的差距更為懸殊。

“說的簡單一點，國美現在最重要的問題是生存，這是黃光裕要解決的第一步問題。其他的，都是在解決了生存問題的基礎之上，然后再去考慮的。”梁振鵬說。

面對這一問題，51歲的黃光裕已經在行動。

今年4月，拼多多宣布認購國美零售發行的2億美元可轉債，同時二者達成深度戰略合作。此次可轉債的期限為三年，票面年利率5%。同時，拼多多向國美注入消費大數據、平臺流量等數字零售資源，拼多多得到債轉股，和貨源與物流體系的補充。

此后不久，京東宣布戰略投資國美零售，以1億美元認購國美零售發行的境外可轉債，二者達成深度合作。

今年9月，“國美系”旗下位于北京南站對面的悅秀城被以26億元轉讓，接盤方新加坡政府投資公司、AEW集團和顥騰投資等。

與此同時，如前所述，為了*ST美訊“保殼”，黃光裕還曾三次出手，可謂動作頻頻。

不久前，全國工商聯發布了2020年中國民營企業500強榜單，國美位列榜單第八名，地位依舊顯赫。

鵬潤大廈玻璃幕墻包裹下的，是昔日行業霸主龐大的“殼”。它的靈魂人物已經歸來，從昔日手段高超的“借殼”，到如今輾轉騰挪的“保殼”，水平如何，還需要重新檢驗。