東軟醫療還未上市就施展資本財技？

“軟件教父”劉積仁前不久因“東軟系”旗下的東軟醫療和東軟熙康同步IPO，而在資本市場刷了波存在感。其中東軟醫療相較東軟熙康，不僅已實現盈利，且規模更大，所以更被市場看好。

圖為劉積仁 圖片來源：官網

5月30日，東軟醫療向港交所遞交招股書，這已經是其二度沖擊資本市場。此前的2020年6月，東軟醫療向上交所遞交招股書，卻受疫情影響于2020年11月主動撤回申請。

東軟醫療創立于1998年，在遼寧沈陽創辦，公司定位于以影像設備為基礎的臨床診斷和治療全面解決方案提供商，定位于醫療影像器械市場，曾是劉積仁創辦的東軟集團旗下全資附屬公司，因獨立發展進行分拆，此后陸續引入高盛、通和等知名投資機構，歷經多次股權變更，目前東軟醫療披露，沒有控股股東及實際控制人。不過，劉積仁仍然擔任東軟醫療法定代表人。

今年恰是東軟集團成立30周年，劉積仁接受媒體采訪時曾表示，“將進一步打造上市公司集群，以此為基礎運用好資本市場，構建企業發展的新生態。”

東軟集團作為東軟醫療的第一大股東，沖刺IPO自然也將為東軟集團充實力量。但東軟醫療內部人士向野馬財經透露，東軟醫療通過參股公司沈陽先進醫療設備技術孵化中心有限公司（下稱“醫療孵化中心”）轉移部分研發人員成本，不納入東軟醫療財務報表。

根據之前的A股《招股書》，該醫療孵化中心2019年虧損4360萬元。

神秘的“醫療孵化中心”

2017年底，東軟醫療和盛京金控聯合成立了醫療孵化中心。醫療孵化中心主要負責對高端醫療影像設備的關鍵部件和前沿基礎技術進行研究，東軟醫療與醫療孵化中心的主要合作為醫療器械相關的技術開發和技術咨詢。

東軟醫療和盛京金控分別注資7500萬元及人民幣1.75億元，各占醫療孵化中心30%及70%的股權。其中東軟醫療以知識產權的形式作價7500萬元入股，并且在2018年因出售該知識產權獲得了5250萬元的收益。我們還注意到，《招股書》還出現了書寫錯誤，錯將出資7500萬元寫成出資7.5億元。

圖片來源：招股書

換言之，東軟醫療把自己的無形資產——知識產權通過醫療孵化中心變現了。還得到了孵化中心30%的股權和5250萬元的收益。

但北京恩赫律師事務所負責知識產權的常俊虎律師卻告訴野馬財經，同一知識產權既入股又出售的情況在法律上是極其罕見的，以知識產權入股后，該知識產權便屬于入股后的公司，是沒有權利再進行出售的。

而同意東軟醫療這么操作的盛京金控也不是“外人”。《招股書》顯示，盛京金控持有東軟醫療0.43%的股份，為第十三大股東，也是東軟醫療13位發起人之一。

據東軟醫療內部人士透露，“東軟醫療的股東盛京金控的現金出資很可能是明股實債。先由盛京金控出資成立孵化公司，背幾年的成本，后續等東軟醫療上市后，可以按一定的利息來回購盛京金控持有的孵化公司股份。”

曾負責過上市公司財務工作的財務專家施斌慶也向我們分析，“這種操作的好處是，能將部分成本甩到外部，不僅能夠讓公司業績更好看，且有利于上市工作。待該項目盈利后再溢價回購股權，將實際控制權轉回自己手中也不遲。”

企查查顯示，醫療孵化中心的主要人員有6名，分別為江根苗、溫宇、趙江魏、朱曉軍、李文靜、王妮。東軟醫療內部人士透露，其中，董事會成員是江根苗、溫宇、趙江魏，實際控制公司運轉。

圖片來源：企查查

這6名主要人員中，至少4名與東軟醫療關系密切。

醫療孵化中心董事長江根苗，還擔任東軟醫療總裁、首席運營官、研發管理中心總監的職務。2018年和2019年江根苗作為非執行董事，在東軟醫療的薪酬分別為481萬元和490萬元，但是2020年董高監薪酬中卻沒有了江根苗。

圖片來源：招股書

東軟醫療對此的解釋是：江根苗于2019年3月28日辭任非執行董事。但是詭異的是，不領工資，卻繼續擔任首席運營官。A股《招股書》還曾披露，江根苗在醫療孵化中心、東軟醫療產業園、沈陽睿繡商務咨詢有限公司兼職。

圖片來源：招股書

醫療孵化中心監事王妮，目前任東軟醫療高級副總裁兼首席財務官，她在東軟醫療的時間長達17年，歷任東軟醫療財務管理部部長、財務總監、董事會秘書等。A股《招股書》曾披露王妮還在醫療孵化中心、東軟醫療產業園兼職。而董高監薪酬中也沒有王妮的名字。企查查顯示，王妮通過員工持股平臺間接持有東軟醫療0.17%股份。

圖片來源：東軟醫療給上交所的回復函

醫療孵化中心法人溫宇，據上述東軟醫療內部人士稱：“溫宇也在東軟醫療做研發。《招股書》顯示，溫宇通過東軟醫療兩大員工持股平臺天津麥興和天津麥繡，間接持有東軟醫療0.13%股份。”

至于董事趙江魏，東軟醫療內部人士稱，他同時也是東軟醫療CT研發部人員。此外，醫療孵化中心的馬銳兵和趙大哲也通過員工持股平臺天津麥繡，間接持有東軟醫療股份。

前述東軟醫療內部人士透露，目前東軟醫療掛在孵化公司的人員共有117位，主要為研發人員，勞動關系在醫療孵化中心，由醫療孵化中心承擔成本。但是辦公與東軟醫療其他研發人員一起辦公，使用同一個郵箱系統。也作為一個部門被納入東軟醫療企業微信中。

圖片來源：內部人士提供

企查查顯示，東軟醫療的郵箱地址為后綴確與東軟醫療的一致。《招股書》也披露，醫療孵化中心是租用東軟醫療的物業辦公，2020年的租金為143萬元。

對于內部人士反映的情況，我們聯系東軟醫療求證，但并未獲回復。

轉移成本、粉飾業績？

“從人員安排來看，公司的董事長、總經理還有監事都是東軟醫療的員工，主管經營。再加上東軟醫療是以知識產權的形式入股，說明他擁有核心技術，核心技術加上經營角色，東軟醫療持有的股份雖然較少，但更有可能是實際控制人，盛京金控的角色更像是個產業投資人。”施斌慶對我們分析。

那么，神秘的醫療孵化中心出現的原因是什么？

圖片來源：官網

根據《企業會計準則》規定，控股公司需納入財務報表的合并范圍。而參股公司無論盈虧，均不用納入財務報表。

《招股書》顯示，東軟醫療2018年營收19.12億元，凈利潤為1.69億元。

2018年，東軟醫療因出售知識產權產生的5250萬元收益約占凈利潤的30.77%。此外，2018年，東軟醫療還獲得了9820萬元政府補貼。如果剔除這兩部分收益，東軟醫療2018年的凈利潤則大幅下降，僅余1900萬元。

東軟醫療2019年、2020年凈利潤為0.82億元和0.93億元。

此前A股《招股書》曾披露，醫療孵化中心2019年虧損4360萬元。同時2019年、2020年東軟醫療還獲得政府補助9250萬元和1.67億元，也就是說，去掉政府補助，東軟醫療2019年、2020年會出現虧損。如果再把醫療孵化中心納入財務報表，數據就更難看了。

“醫療孵化中心目前還面臨著資金問題。”東軟醫療內部人士提到：“由于醫療孵化中心設立至今尚未盈利，主要資金來源為設立之初盛京金控砸的那筆1億多元的現金。經過幾年的持續虧損，據說現在孵化公司已經捉襟見肘了，盛京金控又不可能再投錢，東軟醫療掛到孵化公司的員工意見比較大，目前孵化公司已經開始向東軟醫療進行日常借款。”

對于醫療孵化中心的財務狀況，野馬財經聯系東軟醫療求證，仍未獲回復。

不上市就要回購

東軟醫療為何急于上市呢？

2014年12月，東軟集團分拆東軟醫療時，曾發布公告，稱引入弘毅投資、CPPIB、高盛、通和等機構和員工持股平臺共同增資16億元。

交易完成后，東軟集團股份降為33.35%，不再擁有東軟醫療控制權。

圖片來源：招股書

但從2014年引入投資開始，高盛等多家機構便與東軟集團簽訂了回購條款，雙方約定東軟醫療需在2022年之前實現上市，若未能上市，投資者有權要求其按照每年8%的復利回購全部或部分股權。

如果東軟醫療不能在2022年前上市，回購投資者股份的金額則至少需要16億元左右。據東軟集團年報，2020年，其賬上現金及現金等價物余額為11.16億元。上市回購條款對其的壓力可想而知。