在6月那場鴻蒙概念股狂歡中，潤和軟件上演現(xiàn)象級“咸魚翻身”，幾年都不斷下跌的股票，突然在一個多月暴漲4倍。但榮獲“鴻蒙龍頭”名號的同時，鴻蒙“含量”較小、股東紛紛減持、證監(jiān)會一月三次下函等狀況難以回避……

如今，鴻蒙系統(tǒng)開發(fā)者日之后，潤和軟件下跌7.24%，市場在擔心什么？

7月31日，鴻蒙系統(tǒng)開發(fā)者日杭州站舉辦。但一眾技術專家、開發(fā)者對鴻蒙系統(tǒng)又一次的隆重宣傳，并沒有再像6月那場發(fā)布會一樣強烈刺激到鴻蒙概念股的神經。

8月2日，開發(fā)者日過后的第一個交易日早盤，鴻蒙概念板塊跌幅達2%，曾強勢領漲的潤和軟件領跌，全天收跌7.24%，此后兩日小幅回升。

此番情景與潤和軟件創(chuàng)造的“20CM奇跡”相差甚遠。6月2日，鴻蒙操作系統(tǒng)發(fā)布會召開后，一個多月的時間，潤和軟件股價從每股21.13漲到最高每股52.5元，相較于5月最低每股8.53元，漲幅更是超過400%。

事實上，此次潤和軟件股價沒有受到鴻蒙消息刺激，反而下跌不是毫無征兆，其早已存在諸多值得關注的問題，比如鴻蒙“含量”極小、巨額商譽減值風險大。此外，頗為蹊蹺的是，此前股票漲勢利好情況下，股東卻紛紛減持，大股東質押了99%以上的股票。潤和軟件更是一個月內收到三封證監(jiān)會發(fā)函，涉及到控股股東資金占用問題。

散戶狂歡、股東減持、證監(jiān)會問詢

此前，潤和軟件股價經歷了一場并不多見的“速度與激情”。進入5月中旬，潤和軟件的股價就開始有了上升趨勢。6月2日，鴻蒙操作系統(tǒng)發(fā)布會召開后，潤和軟件便開啟飆升模式。

60多天，潤和軟件從每股8.53元最高漲至每股52.5元，漲了約4倍，市值也一度從76.02億元飆升至374.04億元。其中6月7日至6月17日連續(xù)8個交易日收盤價漲幅偏離值累計達到101.3%，股票進入停牌核查。

來源：Wind金融終端

值得關注的是，在股價狂歡的同時，各方的動向卻不盡相同。

之前共同作為公司第一大股東和實控人的周紅衛(wèi)與姚寧，在5月28日解除了一致行動人協(xié)議，同時姚寧將部分股權轉讓了給周紅衛(wèi)。由此，周紅衛(wèi)個人持有潤和軟件10.31%的股份，姚寧則成為持股2.04%的小股東。

無獨有偶，和前大股東姚寧一樣“后退”的還有第二、第三、第四、第十大股東。

一季報顯示，南京國資混改基金、服貿基金、上海云鑫分別為潤和軟件第二、第三、第四大股東，持股比例分別為5.02%、5.02%、5%。但在5月，根據一系列公告，三家機構均將持股比例減持至5%以下。這“5%”是一個具有技術含量的點，因為根據相關規(guī)定，持股比例低于5%的股東繼續(xù)減持時，無需通知上市公司進行公告。

潤和軟件的第十大股東——焦點科技（002315.SZ）更是徹底清倉套現(xiàn)，通過集中競價減持了其所持有的全部潤和軟件股份，成交金額約7400萬元，扣除相關稅費后預計對公司2021年度凈利潤影響約為2251.7萬元。

與此同時，Wind顯示，截至發(fā)稿前，潤和軟件實控人周紅衛(wèi)質押股份3300萬股，占其持有公司股份總數(shù)的99.27%，占公司總股本的4.14%。

業(yè)內人士表示，股權質押是一個非常便捷的融資手段，但如果質押比例過高，則說明有兩種可能：一是持股股東資金狀況不是很好，需要通過質押來資金周轉；二是大股東對公司的前景不是十分看好。

證監(jiān)會這邊對于潤和軟件也格外關注，在5月先后發(fā)了一封問詢函、兩封關注函。而且大部分問題都圍繞潤和軟件缺不缺錢。

值得重點關注的是，潤和軟件在發(fā)布2020年報的同時，發(fā)布了一個資產報告，稱公司控股股東江蘇潤和科技投資集團有限公司（下稱：潤和投資），非經營占用上市公司資金。

具體情況為，2020年潤和投資向供應商拆借資金合計6923萬元，這些錢是潤和軟件給供應商的預付款。2021年初再次通過同類方式實施資金占用7744.04萬元。潤和投資非經營性占用上市公司資金，日最高占用額為9167.04萬元，占2020年末歸母凈資產的3.19%。

盡管潤和投資分三次連本帶息還清上述占款，但北京市康達（廣州）律師事務所律師吳越表示：“控股股東占用上市公司資金的行為已經觸及了相關法律條款，是違規(guī)違法的。嚴重的有可能涉及經濟犯罪。”

這并不是潤和軟件唯一的“黑歷史”，實控人周紅衛(wèi)還曾涉及過一起黑幕交易。周紅衛(wèi)在潤和軟件和螞蟻云金融簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議的內幕信息敏感期，與朋友頻繁聯(lián)絡、接觸，幫其買股票套利，后被認定存在非法獲取內幕信息及內幕交易的情形。

“老交情”華為僅貢獻不到1%的“含鴻量”

我們發(fā)現(xiàn)，大約從2020年底開始，潤和軟件就一再亮明“鴻蒙生態(tài)共建者”的身份。

2020年12月14日，潤和軟件曾在投資者互動平臺回復：公司是Harmony OS 2.0首批官方正式宣布的生態(tài)共建者，并提供了官方首批支持Harmony OS 2.0的三款開發(fā)套件。

來源：互動易

2020年年報，潤和軟件也稱自己是OpenHarmony（開放鴻蒙）發(fā)起單位之一、華為HarmonyOS（鴻蒙操作系統(tǒng)）生態(tài)共建者，未來將圍繞包括鴻蒙技術的研發(fā)在內的幾大方向開展創(chuàng)新業(yè)務、產品研發(fā)。

如此強調“鴻蒙生態(tài)共建者”身份， 潤和軟件的“鴻蒙實力”究竟有多強？

在對證監(jiān)會的回復中，潤和軟件表示，2020年公司與鴻蒙相關業(yè)務對外實現(xiàn)收入155.22萬元，毛利30.3萬元。2021年鴻蒙相關業(yè)務在手訂單額為2365.75萬元。潤和軟件當年的營收規(guī)模為24.8億元。

以不到1%的鴻蒙概念營收撬動300億左右的市值增幅，不免引來“蹭熱點”的質疑。風云資本界注意到，停牌核查之后，在互動易上，潤和軟件對于鴻蒙相關的問題也不再作詳細回復。

不過，拋開鴻蒙，潤和軟件和華為的“交情”卻由來已久，甚至可以追溯到潤和軟件2012年上市以前，當時華為同時是潤和軟件的第七大股東兼重要客戶。

潤和軟件《招股書》顯示，發(fā)行前，華為投資控股有限公司（下稱：華為投資）持有潤和軟件285萬股，占比4.95%，上市后降至3.71%。華為投資由華為投資工會委員會出資98.61億元，任正非出資1.29億元設立。

華為投資控股的華為技術有限公司（下稱：華為技術）則是潤和軟件的重要客戶。從2010年開始，華為技術主要與潤和軟件在智能終端嵌入式軟件領域合作。

潤和軟件上市后的第一個年報顯示，2012年1-6月份向華為投資及其關聯(lián)公司實現(xiàn)軟件開發(fā)業(yè)務收入合計1925.55萬元。2012年全年與華為投資及其關聯(lián)公司發(fā)生的日常關聯(lián)交易總額為2930.67萬元。

當時在《招股書》中，潤和軟件稱，華為技術不僅推薦華為投資入股，也愿意與公司進行比較長期的合作。華為技術未來與公司的業(yè)務量預計仍將持續(xù)上升，成為公司的重要客戶之一。

但雙方的關系并沒有如潤和軟件預期發(fā)展。2014年，華為投資持有潤和軟件的限售股在全部解禁并出售，2015年起華為投資已不屬于公司關聯(lián)方。此后潤和軟件與華為也沒有相關交易。直到2018年，才又與華為開始了一些合作。

值得注意的是，華為投資清退的2014年，潤和軟件正在進行一系列“蛇吞象”的并購。

“蛇吞象”并購后巨額商譽暴雷

潤和軟件的前身是南京潤和，由周紅衛(wèi)成立于上世紀90年代。2006年，潤和軟件在深圳成立，公司核心業(yè)務是軟件外包。

2012年，潤和軟件正式登陸資本市場，不久之后，想要進行多元化發(fā)展的潤和軟件，采取了市場慣用的并購手段。

2013年末，潤和軟件資產總額為10.94億元，貨幣資金更是只有4.33億元。但在此后的2014年至2017年的三年間，潤和軟件卻花費了30多億元，陸續(xù)并購了數(shù)家軟件和外包公司。

在上述并購的公司中，潤和軟件花費了21.98億元的10倍溢價，并購了凈資產只有1.98億元的金融科技公司聯(lián)創(chuàng)智融。

高溢價收購也給潤和軟件帶來了巨額商譽。截至2015年末，潤和軟件的商譽金額高達26.28億元，占總資產的比重已經達到52.58%。其中，聯(lián)創(chuàng)智融形成18.94億商譽。

來源：潤和軟件官網

但沒過多久這巨額商譽就暴了雷。聯(lián)創(chuàng)智融主要從事金融科技服務業(yè)務，客戶主要為銀行等持牌金融機構以及為金融機構提供IT服務的系統(tǒng)集成商。在收購的前三年，其順利地完成了業(yè)績承諾，但在業(yè)績承諾期滿后，2019年第四季度，聯(lián)創(chuàng)智融的業(yè)績由盈利直接變臉，虧損1.4億，潤和軟件對聯(lián)創(chuàng)智融計提15.73億元的商譽減值準備。

2019年，潤和軟件一共出現(xiàn)了16.3億元的巨額商譽減值，導致當年出現(xiàn)了17.94億元的虧損，這比上市以來累計歸母凈利潤多4個億。

目前潤和軟件的商譽占比仍很高。截至2021年一季度末，潤和軟件商譽的賬面價值還有9.77億商譽，約占資產總額的22.26%。

業(yè)內人士認為，高商譽是一把雙刃劍，上市公司為了追求短期效應，可能仍然會熱衷通過資產并購來增厚業(yè)績。然而，一旦收購標的業(yè)績不達預期，將計提減值準備。對于投資者而言，對這類高商譽公司要加以警惕。