曾多次簽下對賭協議，在對賭協議條款被觸發后，卻能“說服”投資方選擇“原諒”，謀求上市的百康光學究竟是一家怎樣的公司？

11月10日，浙江百康光學股份有限公司（下稱“百康光學”）IPO審核狀態更新至已問詢。

10月13日，百康光學首次遞交招股書，擬募3.20億元投資于“透鏡產品擴產項目”“LED 氛圍燈項目”“研發中心建設項目”。

營收支柱傾斜 ，轉作汽車行業“氣氛組”

百康光學前身為嘉興亞歐光電科技有限公司，由深圳市百康光學有限公司（下稱“深圳百康”）于2014年4月25日設立，深圳百康主產品唯有光學透鏡及精密注塑模具。

傳承深圳百康主業，百康光學發展成以光學透鏡為核心的非成像光學產品提供商，產品包括光學透鏡產品上游專用生產工具精密注塑模具、光學透鏡產品、光學透鏡產品下游應用產品汽車氛圍燈，其中，精密注塑模具營收占比式微。

招股書顯示，2018-2020年，短短3年之內，百康光學“邊緣”產品汽車氛圍燈及其組件一舉躍升至營收次主力，光學透鏡產品營收占比下滑。

具體來看，汽車氛圍燈及其組件銷量分別為0.91萬件、0.54萬件、73.85萬件，光學透鏡銷量為1.32億件、1.51億件、1.30億件。

同時，2020年，汽車氛圍燈及其組件量產后，實現營收3591.29萬元，占總營收的12.71%；2021年上半年，其實現營收3076.03萬元，占總營收的17.52%；對此，百康光學表示，汽車氛圍燈及其組件業務是2020年度營收增長因素，已成新的業務增長點。

實際上，百康光學營收次主力的崛起，和光學透鏡業務營收乏力、營業成本升高不無關系。

2018年至2020年，光學透鏡業務分別實現營收2.21億元、2.60億元、2.47億元，營業成本分別為1.28億元、1.52億元、1.81億元。

由此可見，在2020年營收同比下滑的情況下，光學透鏡業務營業成本再創新高；2021年上半年，光學透鏡業務實現營收1.45億元，營業成本為0.92億元。

或是出于以上考量，在此次IPO中，百康光學決定擬募9850.00萬元投資“LED氛圍燈項目”，誓要變身汽車行業“氣氛組”。

背靠比亞迪也沒轍，汽車內飾暴利不再？

汽車氛圍燈主要用作提高車廂環境、駕駛體驗，屬于汽車內飾的一種。

截至目前，百康光學汽車氛圍燈產品及其組件業務的營收，對客戶比亞迪具有極強的依賴性。

2019年，公司該業務客戶包括比亞迪、合眾汽車、江淮汽車、吉利汽車，其中，對合眾汽車的銷售收入為25.63萬元；2020年，汽車氛圍燈產品及其組件業務對比亞迪一家終端車廠的銷售收入達3376.35萬元，超2020年該業務營收的90%；2021年上半年，對比亞迪的銷售收入為2810.48萬元。

此外，百康光學在招股書中表示，其汽車氛圍燈及其組件業務硬件集成較多，毛利率水平低于光學透鏡業務，未來隨著汽車氛圍燈及其組件業務收入繼續增加、收入占比持續上升，百康光學的綜合毛利率存下降風險。

招股書顯示，2018年、2019年、2020年、2021年上半年，百康光學綜合毛利率分別為42.64%、41.77%、35.97%、36.18%，呈現下滑趨勢。

百康光學汽車氛圍燈及其組件業務依賴比亞迪終端車廠，尤其是將產品聚焦在比亞迪漢、比亞迪宋PLUS等終端應用車型上，非常不利于百康光學在毛利率愈發緊張的汽車內飾行業分蛋糕。

此外，從產品應用領域來看，在包含汽車氛圍燈的汽車照明領域上，百康光學對大客戶上也患上“依賴癥”。

招股書顯示，2018年至2021年上半年，百康光學來自于汽車照明領域的營收為0.76億元、1.22億元、1.82億元、1.18億元，占主營業務收入的比重分別為34.17%、46.64%、64.39%、67.38%；與此同時，汽車照明領域前五大客戶銷售額總計分別為0.44億元、0.91億元、1.21億元、0.74億元，均超過同期該領域營收的50%。

綜上，汽車照明領域業務營收占比逐年升高態勢中，百康光學要戒斷對大客戶的依賴，才能提高未來營收的抗風險能力，即不受制于人。

“愛對賭”的周家兄弟“賴賬”求上市

營收上，百康光學仰仗大客戶；股東層面，百康光學更是成為周家兄弟的掌控之下。

截至2020年9月28日，百康光學5%以上的股東僅有3人，分別是周良、周成兄弟和康智投資，分別持股為59.06%、12.51%、5.11%，同時，周良通過康智投資直接和間接控制百康光學64.17%的表決權。

2014-2020年，百康光學股本結構先后經歷1次變更股份有限公司、2次增資、2次股權轉讓，其中，2次增資和1次股權能操作成功，還多虧了周家兄弟簽訂的對賭協議。

2018年1月，周良與力合永金、上海璇固、無錫億望、景潤粵信、凱華投資、力合鯤鵬簽訂投資協議，資方們將以10.00元/股認繳百康光學新增注冊資本1600.00萬元；同時，協議約定，百康光學要“在2020年6月30日前報送中國A股IPO申請材料”，若失約，則上述股東可要求周良“還錢”。2018年9月，前海基金也增資入股了百康光學，也簽署了同樣的對賭協議。

2020年9月，百康光學失約，隨即又與上述股東們重新約定，將約定條件變更為要“在2021年6月30日前報送中國A股IPO申請材料”。截至2021年8月，百康光學仍未履約，但上述資方未向周良提出股份回購要求。

2018年12月，周成還與前海基金簽訂股份轉讓協議，以11.00元/股將持有的百康光學150.00萬股股份轉讓給前海基金，協議約定，百康光學要“在2020年6月30日前報送中國A股IPO申請材料”，否則周成得“還錢”。截至2021年8月31日，在百康光學失約的前提下，前海基金未向周成提出股份回購要求。

3大對賭協議之下，周家兄弟獲利頗豐：周良實控下的百康光學注冊資本擴增至9850.00萬元，周成輕松“套現”150萬元。可以說，百康光學IPO的背后離不開“愛對賭”的周家兄弟。

然而，反觀將錢砸在百康光學的這些資方們，除了獲得約定賠償金外，目前并沒有獲得太大利益，他們都在等待百康光學IPO的消息。