12月31日，上海聯(lián)影醫(yī)療科技有限公司（簡(jiǎn)稱“聯(lián)影醫(yī)療”）IPO獲深交所受理。

招股書顯示，聯(lián)影醫(yī)療是一家醫(yī)學(xué)影像設(shè)備等醫(yī)療器械提供商，主營業(yè)務(wù)是銷售設(shè)備，2018年以及2019年，聯(lián)影醫(yī)療未實(shí)現(xiàn)盈利，直到2020年及2021年上半年，聯(lián)影醫(yī)療分別實(shí)現(xiàn)凈利潤9.03億元、6.47億元。

實(shí)際上，聯(lián)影醫(yī)療獲得政府補(bǔ)助占利潤總額的比例較高，對(duì)凈利潤影響較大。2018年至2021年上半年，政府補(bǔ)助分別為2.33億元、3.06億元、3.48億元、2.07億元；其中，2020年和2021年上半年，政府補(bǔ)助占利潤總額的比例高達(dá)30.11%、27.34%。

此次聯(lián)影醫(yī)療科創(chuàng)板IPO，擬發(fā)行不超過1.00億股，擬募集124.80億元，用于實(shí)施五大項(xiàng)目，分別是“下一代產(chǎn)品研發(fā)項(xiàng)目”“高端醫(yī)療影像設(shè)備產(chǎn)業(yè)化基金項(xiàng)目”“營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)項(xiàng)目”“信息化提升項(xiàng)目”“補(bǔ)充流動(dòng)資金”；值得注意的是，僅“補(bǔ)充流動(dòng)資金”一項(xiàng)擬使用20億元募集資金。

兩大保薦機(jī)構(gòu)均“先投后保”

公開資料顯示，聯(lián)影醫(yī)療此次IPO存在兩大保薦機(jī)構(gòu)，分別是中信證券股份有限公司（下稱“中信證劵”）、中國國際金融股份有限公司（下稱“中金公司”）。

截至2021年12月，中信證券通過間接持有金石伍通、中證投資、寧波崇豐的財(cái)產(chǎn)份額或股權(quán)進(jìn)而間接持有聯(lián)影醫(yī)療股份。

其中，金石伍通直接持有聯(lián)影醫(yī)療620.56萬股股份，占發(fā)行前持股比例為0.86%，金石伍通的執(zhí)行事務(wù)合伙人金石投資有限公司為中信證券的全資子公司；中證投資直接持有聯(lián)影醫(yī)療206.85萬股股份，占發(fā)行前持股比例為0.29%，中證投資系中信證券的全資子公司。

與此同時(shí)，截至2021年12月，中金公司通過間接持有中金澔影、上海聯(lián)銘的財(cái)產(chǎn)份額進(jìn)而間接持有發(fā)行人股份。

其中，中金澔影直接持有聯(lián)影醫(yī)療827.41萬股股份，占發(fā)行前持股比例為1.14%，中金澔影的執(zhí)行事務(wù)合伙人中金祺智（上海）股權(quán)投資管理有限公司受中金公司的實(shí)際控制，中金澔影的有限合伙人中金祺智（上海）股權(quán)投資中心（有限合伙）系中金公司之全資子公司中金私募股權(quán)投資管理有限公司管理的基金。

此外，中金公司以管理人身份代表“中金公司聯(lián)影醫(yī)療員工持股單一資產(chǎn)管理計(jì)劃”，作為唯一的有限合伙人分別持有聯(lián)影醫(yī)療員工持股平臺(tái)上海影董、寧波影聚、寧波影力、寧波影健、寧波影康財(cái)產(chǎn)份額，進(jìn)而間接持有聯(lián)影醫(yī)療股份，占發(fā)行前持股比例約為8.56%。

評(píng)估機(jī)構(gòu)曾涉嫌評(píng)估違規(guī)

截至目前，聯(lián)影醫(yī)療只進(jìn)行1次增發(fā)股份，2020年10月，“以股換股”以及交付現(xiàn)金方式累積增發(fā)股份3463.79萬股，占發(fā)行前聯(lián)影醫(yī)療總股本的4.78%。

具體來說，2020年10月，聯(lián)影醫(yī)療與嚴(yán)全良簽署《新增股份認(rèn)購協(xié)議》，約定嚴(yán)全良以其所持常州聯(lián)影30%的股權(quán)、8800萬元現(xiàn)金為對(duì)價(jià)認(rèn)購聯(lián)影醫(yī)療新增的2068.53萬股股份。

與此同時(shí)，聯(lián)影醫(yī)療與申和新泰等四家公司簽署《新增股份認(rèn)購協(xié)議》，約定申和新泰等四家公司所持上海新漫75%的股權(quán)認(rèn)購聯(lián)影醫(yī)療累積新增的1396.26萬股股份。

招股書顯示，其中，聯(lián)影醫(yī)療作為股權(quán)受讓方，子公司常州聯(lián)影30%股權(quán)作價(jià)為14.12億元，上海新漫75%股權(quán)作價(jià)10.13億元。此外，在評(píng)估基準(zhǔn)日2019年12月31日，常州聯(lián)影股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估的結(jié)果為49.60億元，上海新漫股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估的結(jié)果為13.50億元。

相比之下，招股書顯示，截至2019年12月31日，常州聯(lián)影經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為3.93億元；上海新漫資產(chǎn)凈額為1.22億元，2019年上海新漫實(shí)現(xiàn)營收243.56萬元，利潤總額為95.87萬元。

招股書顯示，對(duì)于常州聯(lián)影、上海新漫的股權(quán)所涉及的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估，是由上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司（下稱“東洲”）負(fù)責(zé)，并且均采用收益法進(jìn)行評(píng)估。

值得注意的是，2020年2月，江蘇證監(jiān)局曾發(fā)布公告，對(duì)東洲及資產(chǎn)評(píng)估師楊黎鳴、朱淋云采取出具警示函監(jiān)管措施的決定。公告顯示，經(jīng)查，東洲在執(zhí)業(yè)過程中存在多項(xiàng)問題，問題之一是，收益法評(píng)估依據(jù)不足。具體來說，在安潔科技收購惠州威博精密科技有限公司項(xiàng)目中，收益法評(píng)估時(shí)，東洲未對(duì)相關(guān)收入預(yù)測(cè)方法的適用性進(jìn)行分析，未對(duì)訂單等相關(guān)評(píng)估證據(jù)進(jìn)行必要的分析、核實(shí)，收入預(yù)測(cè)依據(jù)不足。

此次，對(duì)于聯(lián)影醫(yī)療兩大子公司均使用收益法評(píng)估，涉及評(píng)估資產(chǎn)額度累計(jì)63.10億元，業(yè)內(nèi)人士表示，東洲是否能保證收益法評(píng)估依據(jù)充足？

大區(qū)經(jīng)理涉嫌商業(yè)賄賂

2020年5月，中國裁判文書網(wǎng)發(fā)布案件，原楚雄州人民醫(yī)院原黨委副書記、院長劉曉明受賄一案二審刑事裁定書。裁定書顯示，自2004年起，劉曉明的受賄事實(shí)共有6項(xiàng)，受賄的時(shí)間跨度達(dá)14年，多次收受6家藥業(yè)公司及醫(yī)療設(shè)備銷售公司高層賄送的現(xiàn)金和禮品。

需要注意的是，2013年至2018年期間，劉曉明先后7次收受王某賄送的現(xiàn)金共計(jì)190萬元，并為王某在醫(yī)療設(shè)備銷售中謀取利益；經(jīng)院審理查明，行賄的王某就是聯(lián)影醫(yī)療云南區(qū)經(jīng)理。

招股書顯示，聯(lián)影醫(yī)療主要采取經(jīng)銷、直銷相結(jié)合的銷售模式。2018年至2021年上半年，經(jīng)銷收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為63.86%、65.15%、67.70%、71.05%。對(duì)此，聯(lián)影醫(yī)療表示，如果不能同步提升對(duì)經(jīng)銷商的管理能力，一旦經(jīng)銷商出現(xiàn)自身管理混亂、違法違規(guī)等行為，或者發(fā)行人與經(jīng)銷商發(fā)生利益糾紛，將會(huì)對(duì)發(fā)行人的經(jīng)銷收入增長產(chǎn)生不利影響。

此外，2018年至2020年，聯(lián)影醫(yī)療經(jīng)銷商數(shù)量從300多家增加至800家以上，在經(jīng)銷模式中，經(jīng)銷商主要負(fù)責(zé)產(chǎn)品推廣和終端醫(yī)療機(jī)構(gòu)客戶的拓展。因此，招股書顯示，即使聯(lián)影醫(yī)療與大部分經(jīng)銷商建立了相對(duì)穩(wěn)定的合作關(guān)系，如果，未來聯(lián)影醫(yī)療產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力下降，或者提價(jià)擠壓了經(jīng)銷商的盈利空間，可能導(dǎo)致聯(lián)影醫(yī)療核心經(jīng)銷商流失，短期內(nèi)聯(lián)影醫(yī)療新增終端客戶的數(shù)量和銷售收入下降。