7月28日，深交所發(fā)布關(guān)于終止美智光電科技股份有限公司（下稱(chēng)“美智光電”）的上市決定。此前，美智光電提交了撤回首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請(qǐng)。依據(jù)相關(guān)規(guī)定，深交所同意其IPO進(jìn)展。

美智光電董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)人表示，“美智光電因自身發(fā)展規(guī)劃及上市節(jié)奏的考慮，主動(dòng)撤回上市申請(qǐng)，本次決定不會(huì)對(duì)美智光電后續(xù)經(jīng)營(yíng)構(gòu)成任何影響。”

歷時(shí)一年時(shí)間，美的集團(tuán)最終沒(méi)能推動(dòng)這家子公司走到上市。值得注意的是，這也并非是故事的終局：今年6月，美的集團(tuán)曾公開(kāi)披露，計(jì)劃未來(lái)孵化1-2家上市公司。而早在2020年，美的集團(tuán)也計(jì)劃在美云智數(shù)實(shí)施多元化員工持股計(jì)劃。

美的“A拆A”終止

根據(jù)公開(kāi)信息，美智光電成立于2001年1月，注冊(cè)資本金1億元。2010年，其被美的集團(tuán)收購(gòu)，并在此后發(fā)展中轉(zhuǎn)向LED照明業(yè)務(wù)及傳統(tǒng)前裝產(chǎn)品。2018年至2019年，隨著美的集團(tuán)的戰(zhàn)略調(diào)整，智慧家居的部分智能產(chǎn)品業(yè)務(wù)（如智能面板、智能門(mén)鎖、智能網(wǎng)關(guān)等產(chǎn)品）通過(guò)業(yè)務(wù)合并的方式整合至美智光電。至此，美智光電形成了照明及智能前裝電氣產(chǎn)品、智能前裝、人工智能技術(shù)、物聯(lián)網(wǎng)等的業(yè)務(wù)矩陣。

美的集團(tuán)是它的第一大股東，也是美智家電的控股股東。通過(guò)全資子公司美的創(chuàng)新投資公司持股6.70%。美的集團(tuán)合計(jì)擁有股份56.7%，此外，由美的下轄員工構(gòu)成的寧波美順、寧波美翌、寧波泓太、寧波美皓共同持有股份43.3%。

（圖/深交所官網(wǎng)）

2020年9月，美的集團(tuán)宣布，啟動(dòng)分拆子公司美智光電上市籌備工作。其在公告中曾談到分拆決定的考量：推動(dòng)美智光電分拆上市，有利于拓寬美智光電的融資渠道，支持美智光電持續(xù)研發(fā)和經(jīng)營(yíng)投入，提升公司持續(xù)盈利能力及核心競(jìng)爭(zhēng)力。

2021年6月29日，深交所受理了美智光電的上市申請(qǐng)。中信證券為其保薦機(jī)構(gòu)。預(yù)計(jì)融資金額為5.0636億元。不過(guò)，在歷時(shí)一年的等待中，美智光電最終決定撤回IPO申請(qǐng)。

招股書(shū)披露，2019年至2021年，美智光電實(shí)現(xiàn)營(yíng)收6.99億元、7.87億元和9.26億元；凈利潤(rùn)為1771.98萬(wàn)元、6935.13萬(wàn)元和7689.79萬(wàn)元。其中，照明業(yè)務(wù)比重不斷提升。2021年，其實(shí)現(xiàn)營(yíng)收6.54億元，占比71.01%；智能前裝業(yè)務(wù)則由2019年的30.74%下降至2021年的28.99%。

據(jù)悉，上述產(chǎn)品銷(xiāo)售覆蓋線下與線上，經(jīng)銷(xiāo)商是銷(xiāo)售主力軍。美智家電披露，經(jīng)銷(xiāo)商從公司買(mǎi)斷式購(gòu)入產(chǎn)品后，直接銷(xiāo)售或通過(guò)分銷(xiāo)商銷(xiāo)售至燈飾城、水暖建材店、五金店、家電品牌店、吊頂?shù)辍⑸坛冉K端銷(xiāo)售網(wǎng)點(diǎn)，或?qū)a(chǎn)品銷(xiāo)售至房地產(chǎn)公司、安裝公司等。

值得注意的是，由于照明、智能前裝業(yè)務(wù)與房地產(chǎn)市場(chǎng)關(guān)系密切，因此，地產(chǎn)商也成為美智光電的重要銷(xiāo)售方向。美智光電披露稱(chēng)，報(bào)告期內(nèi)，除少量工程項(xiàng)目由發(fā)行人直接對(duì)地產(chǎn)、工程企業(yè)直接銷(xiāo)售外，發(fā)行人主要通過(guò)工程經(jīng)銷(xiāo)商向終端房地產(chǎn)客戶(hù)銷(xiāo)售。碧桂園及美的置業(yè)仍為發(fā)行人最主要的終端地產(chǎn)客戶(hù)。

2019年至2021年，其經(jīng)銷(xiāo)商數(shù)量由109家增長(zhǎng)到了573家。其中，2021年的新增數(shù)量為250家。對(duì)于經(jīng)銷(xiāo)商數(shù)量的增加，美智光電表示，主要系其實(shí)行渠道扁平化管理，停用省級(jí)經(jīng)銷(xiāo)商和智聯(lián)家居，建立分區(qū)域、分產(chǎn)品、分渠道的經(jīng)銷(xiāo)模式，直接與原省級(jí)經(jīng)銷(xiāo)商和智聯(lián)家居下游區(qū)域經(jīng)銷(xiāo)商和工程經(jīng)銷(xiāo)商發(fā)生交易所致。

公司多個(gè)方面曾遭監(jiān)管問(wèn)詢(xún)

對(duì)于此次終止上市的原因及后續(xù)發(fā)展，記者曾聯(lián)系美的方面。對(duì)方回復(fù)稱(chēng)，“美智光電因自身發(fā)展規(guī)劃及上市節(jié)奏的考慮，主動(dòng)撤回上市申請(qǐng)。”事實(shí)上，通過(guò)深交所下發(fā)三輪問(wèn)詢(xún)函中，或可窺見(jiàn)影響其撤回IPO的諸多因素。

本月初，美智光電還剛剛答復(fù)了第三輪問(wèn)詢(xún)。自2021年10月起，圍繞關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等方面，深交所對(duì)于其業(yè)務(wù)發(fā)展仍有諸多疑問(wèn)。

具體來(lái)看，作為美的面向B端的核心板塊，美智光電與地產(chǎn)綁定下的發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)成為監(jiān)管關(guān)注焦點(diǎn)。據(jù)悉，2018年至2021年前6個(gè)月，其明確可統(tǒng)計(jì)的銷(xiāo)往地產(chǎn)項(xiàng)目的收入在總營(yíng)收中占比約為14.23%到41.15%之間不等。而如果考慮可能流向地產(chǎn)項(xiàng)目的最大值收入，這個(gè)比例約在總營(yíng)收的7成。

這當(dāng)中，佛山亨榮、廣東睿住、廣東順城為主要的工程經(jīng)銷(xiāo)商。在與碧桂園、美的置業(yè)的銷(xiāo)售中，深交所獲悉，經(jīng)銷(xiāo)商佛山亨榮的控股股東曾為智聯(lián)家居法人股東，智聯(lián)家居、廣東睿住為發(fā)行人關(guān)聯(lián)方。由于智聯(lián)家居在2020年被取消，佛山亨榮在與碧桂園的交易中是否構(gòu)成發(fā)行人關(guān)聯(lián)方，是否為智聯(lián)家居商業(yè)機(jī)會(huì)“讓渡”也成為深交所發(fā)問(wèn)的疑點(diǎn)。

對(duì)此，美智光電解釋稱(chēng)，2010年至今，在與碧桂園供貨過(guò)程中，其與佛山亨榮的合作持續(xù)開(kāi)展、從未中斷（2015年起將交易主體由佛山市明誠(chéng)電器有限公司變更為佛山亨榮），早于智聯(lián)家居成立時(shí)間。此外，通過(guò)工程經(jīng)銷(xiāo)商向終端地產(chǎn)銷(xiāo)售的業(yè)務(wù)模式延續(xù)多年，符合行業(yè)慣例，不存在智聯(lián)家居商業(yè)機(jī)會(huì)的讓渡。

美智光電表示，除碧桂園及美的置業(yè)外，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人亦與保利、萬(wàn)科等大型房地產(chǎn)企業(yè)建立了戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。房地產(chǎn)行業(yè)邁入健康有序的發(fā)展軌跡，與之配套的前裝領(lǐng)域存量空間較大，市場(chǎng)集中度有待進(jìn)一步提升。

而另一個(gè)頗受監(jiān)管關(guān)注的問(wèn)題則是同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，這主要涉及線控器及智能音箱業(yè)務(wù)。據(jù)悉，美智光電與美的集團(tuán)的子公司美的暖通、及美的暖通子公司希克斯存在線控器業(yè)務(wù)的競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，近三年中，該業(yè)務(wù)的營(yíng)收持續(xù)增加，分別為2672.14 萬(wàn)元、7584.43 萬(wàn)元、9511.56 萬(wàn)元，美智光電向美的暖通銷(xiāo)售額達(dá)到103.17 萬(wàn)元、301.30 萬(wàn)元及4620.34 萬(wàn)元。智能音箱業(yè)務(wù)則和美的智慧家居形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

（圖/視覺(jué)中國(guó)）

對(duì)此，美智光電回應(yīng)，線控器和智能音箱業(yè)務(wù)并非核心業(yè)務(wù)，收入及毛利率在業(yè)務(wù)中占比較小。2020年9月起，線控器由獨(dú)立對(duì)外銷(xiāo)售轉(zhuǎn)為接受美的暖通委托代工生產(chǎn)。2021年10月31日，美智光電已完全停止線控器代工業(yè)務(wù)；而在智能音箱板塊中，發(fā)行人與智慧家居進(jìn)行業(yè)務(wù)重組。業(yè)務(wù)合并后，智慧家居不再?gòu)氖轮悄芮把b業(yè)務(wù)，并對(duì)原有智能音箱產(chǎn)品進(jìn)行了迭代升級(jí)。“考慮智慧家居自身不具備生產(chǎn)能力，經(jīng)各方協(xié)商，由發(fā)行人通過(guò)OEM方式采購(gòu)智能音箱并通過(guò)經(jīng)銷(xiāo)商向終端地產(chǎn)客戶(hù)銷(xiāo)售。2020 年末，發(fā)行人已停止對(duì)外批量出售智能音箱產(chǎn)品。”

值得注意的是，在美的集團(tuán)發(fā)布拆分子公司美智光電、擬推動(dòng)其獨(dú)立上市時(shí)，行業(yè)曾有聲音認(rèn)為，這或許是對(duì)于遭到“凍薪”高管的補(bǔ)償方式。畢竟，上市計(jì)劃披露前夕，美智光電完成了股權(quán)變更，原股東寧波美順將股份出讓給美的創(chuàng)新投資有限公司及寧波美皓、寧波美翌和寧波泓太三家員工持股平臺(tái)。

深交所則在問(wèn)詢(xún)函中指出，寧波美順存在代持情形。對(duì)此，保薦機(jī)構(gòu)及申報(bào)會(huì)計(jì)師核查認(rèn)為，2020年 6 月，為了避免份額轉(zhuǎn)讓引致的稅收風(fēng)險(xiǎn)，基于稅收優(yōu)化的考慮，美的創(chuàng)投以增資方式按照1元/股出資份額進(jìn)入寧波美順，收回寧波美順尚未歸屬到員工名下的份額；2020年9月，員工持股平臺(tái)已完成規(guī)范，且美的創(chuàng)投所持份額對(duì)應(yīng)的發(fā)行人出資額均已轉(zhuǎn)讓完畢后，美的創(chuàng)投不再通過(guò)寧波美順持有發(fā)行人股權(quán)，故美的創(chuàng)投參照美智有限的評(píng)估價(jià)格（4.04 元/元注冊(cè)資本）退伙。

未來(lái)或有其他子公司上市

事實(shí)上，據(jù)媒體報(bào)道，這并非其首次“A拆A”上市失敗，同為“四小業(yè)務(wù)”的子公司安得智聯(lián)也曾謀求獨(dú)立上市，但因關(guān)聯(lián)交易比例過(guò)高被否。

今年以來(lái)，喊出“寒冬”預(yù)警的美的市值已經(jīng)蒸發(fā)3000億。有媒體統(tǒng)計(jì)，今年一季度，普通股股東流失超過(guò)8萬(wàn)。利空之下，開(kāi)啟回購(gòu)計(jì)劃的美的或也曾寄希望于美智光電上市為母公司市值帶來(lái)的拉動(dòng)作用。然而，備受深交所拷問(wèn)的美智光電放棄了上市計(jì)劃。

不過(guò)，在美智光電之外，美的亦有其他上市人選。2020年，美的就宣布，擬在美云智數(shù)實(shí)施多元化員工持股計(jì)劃，目的是充分調(diào)動(dòng)公司及美云智數(shù)經(jīng)營(yíng)管理層及核心員工的積極性，穩(wěn)定和吸引人才。

如出一轍的行事方式引來(lái)外界關(guān)注，經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)援引接近美云智數(shù)的權(quán)威人士稱(chēng)，美的集團(tuán)的確有打算將美云智數(shù)分拆上市。

今年6月，美的集團(tuán)在 “數(shù)字美的2025”戰(zhàn)略發(fā)布會(huì)上，提出發(fā)展數(shù)字創(chuàng)新業(yè)務(wù)，孵化1-2家上市公司。四大toB創(chuàng)新業(yè)務(wù)在發(fā)布會(huì)中獲得重點(diǎn)推介，并被媒體報(bào)道稱(chēng)，“美的集團(tuán)有可能將上述部分子公司剝離，并獨(dú)立上市”。

結(jié)合來(lái)看，在上述關(guān)于上市的傳言中，美云智數(shù)的存在感顯得頗為強(qiáng)烈。而據(jù)了解，員工持股計(jì)劃實(shí)施后，美云智數(shù)將由美的集團(tuán)100%持股變成一家多元化股權(quán)機(jī)構(gòu)的公司，但美的集團(tuán)依然是實(shí)控人——何享健的身影隱現(xiàn)。

這位曾一手締造了美的王國(guó)的創(chuàng)始人就是美智光電的實(shí)際控制人。盡管早在10年前，他就宣布退休。但與實(shí)業(yè)經(jīng)營(yíng)的淡出相反，在資本市場(chǎng)上，何享健及其子女頻頻出手，勾勒出龐大的“何氏家族”資本版圖。

目前，他仍擔(dān)任美的控股董事長(zhǎng)，持股比例約為94.5%。企查查顯示，通過(guò)美的控股或個(gè)人直接投資，何享健控股5家公司，分別是：佛山順德順科企業(yè)管理有限公司、佛山順德弘屹企業(yè)管理有限公司、佛山市順德區(qū)美的發(fā)展有限公司、寧波普羅非投資管理有限公司、佛山順德君域管理有限公司。而圍繞“美的系”，何氏家族也間接參與了對(duì)萬(wàn)東醫(yī)療、合康新能等多筆投資。

此外，一個(gè)較為有趣的細(xì)節(jié)是，前述提及的與美智光電有著業(yè)務(wù)往來(lái)的美的置業(yè)，也與何享健的資本有著千絲萬(wàn)縷的關(guān)系。根據(jù)披露，何享健與兒媳盧德燕通過(guò)美的發(fā)展控股，美恒和美域合計(jì)持有美的置業(yè)股份78.57%。有媒體指出，由于何享健和盧德燕簽署了一致行動(dòng)安排，兩個(gè)人共同為美的置業(yè)的實(shí)控人。

綜合來(lái)看，美智光電撤回IPO申請(qǐng)并非故事的終點(diǎn)。對(duì)于擁有龐大資本的美的集團(tuán)來(lái)說(shuō)，推動(dòng)子公司上市，似乎仍然值得一試。