90年代初期，張大為（DAWEI ZHANG）和夏曉陽（XIAOYANG XIA）先后從北京大學(xué)理學(xué)院畢業(yè)，并雙雙赴美留學(xué)。

國外深造多年后，年逾不惑的夫妻二人又回國創(chuàng)業(yè)，于2011年成立了韜略有限（韜略生物前身）。

韜略生物是一家專注于抗腫瘤小分子靶向創(chuàng)新藥研發(fā)的生物醫(yī)藥企業(yè)，雖暫無產(chǎn)品上市銷售，但被高特佳、深創(chuàng)投、深圳前海弘富等多家投資機(jī)構(gòu)看好。

如今，張大為夫婦帶領(lǐng)自己的研發(fā)團(tuán)隊(duì)走到了A股門口，累計(jì)虧損多年的韜略生物，能否依靠抗癌藥概念和技術(shù)獲得科創(chuàng)板的青睞？

成立10年尚無產(chǎn)品上市

募資9億繼續(xù)投入研發(fā)

隨著研究的不斷深入以及技術(shù)工具的日趨成熟，腫瘤治療已邁入精準(zhǔn)治療時代，通過為腫瘤患者提供最優(yōu)的針對性治療藥物，并使藥物有效作用于腫瘤病灶部位，從而幫助患者延長生存期并提高生活質(zhì)量。

不過研發(fā)是一項(xiàng)漫長的工作，尤其是在生物醫(yī)藥領(lǐng)域。如創(chuàng)立十年有余的韜略生物，依然沒有產(chǎn)品上市。

韜略生物通過在全球范圍內(nèi)開發(fā)抗腫瘤精準(zhǔn)治療藥物，解決眾多腫瘤領(lǐng)域內(nèi)迫切存在的尚未滿足的臨床需求，尤其是腫瘤中樞神經(jīng)系統(tǒng)轉(zhuǎn)移的臨床痛點(diǎn)。

其在研項(xiàng)目大概有10個，目前2款主要產(chǎn)品已獲得中國CDE和/或美國FDA批準(zhǔn)針對4項(xiàng)不同的適應(yīng)癥開展關(guān)鍵性臨床試驗(yàn)，每項(xiàng)適應(yīng)癥可以通過開展II期單臂關(guān)鍵性臨床試驗(yàn)直接單獨(dú)申請附條件上市，另有1款主要產(chǎn)品獲得國家“重大新藥創(chuàng)制”科技重大專項(xiàng)支持。

此外，公司還擁有5款處于I期臨床試驗(yàn)階段的在研產(chǎn)品和2款處于臨床前階段的在研產(chǎn)品。

不過從研發(fā)進(jìn)度來看，公司所有產(chǎn)品均處于研發(fā)和臨床階段，尚無產(chǎn)品獲得商業(yè)銷售批準(zhǔn)，亦無任何藥品實(shí)現(xiàn)銷售收入。

《招股書》顯示，公司近期業(yè)務(wù)前景及盈利能力很大程度上取決于蘇特替尼、TL118、克耐替尼等主要產(chǎn)品的商業(yè)化能力。

由于無產(chǎn)品上市銷售，韜略生物連續(xù)多年累積虧損。《招股書》顯示，2019-2021年（下稱“報(bào)告期”），韜略生物營業(yè)收入為0，同期凈利潤分別為-1660.24萬元、-2594.04萬元、-8841.59萬元。三年虧損1.31億元。

截至2021年末，韜略生物的資產(chǎn)總額為8.23億元。公司此次計(jì)劃募資10.73億元，其中，9.23億元用于創(chuàng)新藥研發(fā)項(xiàng)目，1.5億元用于補(bǔ)充流動資金。

如此大手筆燒錢搞研發(fā)的公司，研發(fā)團(tuán)隊(duì)成色如何？

北大學(xué)霸夫婦牽頭

研發(fā)人員占比82%

韜略生物的實(shí)控人是一對學(xué)霸夫妻。

張大為、夏曉陽二人通過蘇州方略、MEDOLUTION、蘇州克明、上海克正合計(jì)控制公司 37.88%的股份。

夫妻二人為北京大學(xué)理學(xué)院的師兄妹，張大為要比夏曉陽大兩屆。

北大畢業(yè)后，二人又分別赴美留學(xué)，同時就讀于美國埃默里大學(xué)。1996年，張大為取得博士學(xué)位后，繼續(xù)在埃默里大學(xué)攻讀博士后。

夏曉陽比張大為晚一年取得博士學(xué)位，又跟隨張大為讀了5個月博士后。1997年10月，二人同時離開埃默里大學(xué)，前往美國Agouron Pharmaceuticals, Inc.(后被美國輝瑞收購)，擔(dān)任科學(xué)家。

不過在這家公司沒做多久，1998年11月，二人又共進(jìn)退，一同去了美國安進(jìn)公司，擔(dān)任資深科學(xué)家。

2007年，張大為離職創(chuàng)業(yè)，待公司穩(wěn)定之后，2013年夏曉陽才離開安進(jìn)公司，再一次追隨丈夫來到了韜略生物。

在張大為夫婦的帶領(lǐng)下，二人后又吸納了同為北京大學(xué)理學(xué)院的同學(xué)戴勇。

戴勇碩士畢業(yè)后也前往美國留學(xué)，并取得了美國布蘭代斯大學(xué)(Brandeis University)博士學(xué)位。他先后就職于美國儀器實(shí)驗(yàn)室公司、美國惠氏制藥(2009年被美國輝瑞收購)、美國輝瑞、美國葛蘭素史克，擔(dān)任資深科學(xué)家、首席科學(xué)家等。直到2022年1月才加入韜略生物。

此外，這三位老同學(xué)均拿到了美國國籍。在他們的帶領(lǐng)下，韜略生物組建了一個陣容豪華的研發(fā)團(tuán)隊(duì)。

《招股書》顯示，截至2021年12月31日，公司擁有員工61人，研發(fā)人員共50人，占公司員工比例為81.97%。

或許正是由于研發(fā)陣容強(qiáng)大，加之研究領(lǐng)域被看好，韜略生物一直頗受資本青睞。自成立至今，收獲了4輪公開融資，投資方包括建信資本、深創(chuàng)投、IDG資本、前海弘富投資等。

來源：IT桔子

上述融資并未透露具體金額，不過據(jù)投資機(jī)構(gòu)高特佳官網(wǎng)披露的信息顯示，截至2021年初，韜略生物完成了6億元Pre-IPO輪融資，高特佳弘瑞等多家國內(nèi)著名投資機(jī)構(gòu)共同參與。

雖然未透露全部融資金額，但從公司連續(xù)多年“燒錢”搞研發(fā)，IPO前資產(chǎn)總額仍有8億多來看，韜略生物不差錢，也一直被看好。

在研項(xiàng)目被機(jī)構(gòu)看好的韜略生物，對公司的運(yùn)營能力如何？

最大供應(yīng)商曾是關(guān)聯(lián)方

還與供應(yīng)商數(shù)據(jù)打架？

研發(fā)的過程中需要各種材料，離不開供應(yīng)商的支持。韜略生物對外采購主要包括藥物研發(fā)及生產(chǎn)臨床試驗(yàn)用藥、臨床前試驗(yàn)、藥學(xué)研究和臨床試驗(yàn)專業(yè)服務(wù)、原料藥和制劑的工藝開發(fā)以及生產(chǎn)制造等。

《招股書》顯示，報(bào)告期內(nèi)，韜略生物前五大供應(yīng)商采購內(nèi)容均為技術(shù)服務(wù)，采購占比分別為 79.81%、73.67%和 41.49%。

值得注意的是，第一大供應(yīng)商上海臨領(lǐng)的實(shí)控人為韜略生物曾任董事、現(xiàn)直接持有公司股份1.77%的自然人股東王俊林。報(bào)告期內(nèi)，韜略生物對上海臨領(lǐng)的采購金額占比分別為25.88%、18.97%、14.83%。

此外，2021年的第二大供應(yīng)商至本醫(yī)療，其董事蔣國津也曾任韜略生物董事。

然而在IPO前，2021年，王俊林、蔣國津分別退出韜略生物董事。同樣作為供應(yīng)商的唐仁茂、鄒冠玉、孫啟明也在IPO前紛紛退出韜略生物董事之列。

北京云亭律師事務(wù)所張昇立律師指出，關(guān)聯(lián)關(guān)系過多會對IPO審核存在一定影響。一是增加了披露信息的數(shù)量和企業(yè)內(nèi)部治理的工作，因?yàn)殛P(guān)聯(lián)交易需要滿足真實(shí)、必要、公允的實(shí)質(zhì)要求和完成相應(yīng)內(nèi)部決議的程序要求；二是關(guān)聯(lián)交易占比較多可能會凸顯企業(yè)市場競爭力薄弱，因?yàn)殛P(guān)聯(lián)交易與關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定有直接關(guān)系，而關(guān)聯(lián)方認(rèn)定的基礎(chǔ)會隨著時間的推移發(fā)生變化，無法保證現(xiàn)有的關(guān)聯(lián)交易的穩(wěn)定性。發(fā)行人上市前對關(guān)聯(lián)方進(jìn)行清理也是常見的整改方式之一，但是尤其要注意報(bào)告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化行為是否符合“實(shí)質(zhì)重于形式”的基本要求。

IPG中國首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜表示，與供應(yīng)商的關(guān)聯(lián)關(guān)系雖然對于公司IPO沒有決定性影響，而且看起來對于公司融資還有一定的信用加持作用，不過由于多個供應(yīng)商與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，難免讓市場對公司的業(yè)績真實(shí)性、運(yùn)營獨(dú)立性等產(chǎn)生質(zhì)疑，而關(guān)聯(lián)供應(yīng)商在IPO前紛紛解除關(guān)聯(lián)關(guān)系更容易讓市場產(chǎn)生公司業(yè)務(wù)真實(shí)性的疑慮。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌認(rèn)為，供應(yīng)商與發(fā)行人存在人事重疊、甚至股權(quán)聯(lián)系都不違法違規(guī)，但需要履行更加嚴(yán)格的信息披露義務(wù)，因此在經(jīng)營上可能造成成本的增加。解除相關(guān)聯(lián)系后，IPO時就不會因此遭到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注。

除了與供應(yīng)商解除關(guān)聯(lián)綁定，韜略生物披露的采購金額與供應(yīng)商披露的文件還存在不一致的情形。

《招股書》顯示，2019年、2020年，諾思格(301333.SZ)分別為韜略生物的第四大和第二大供應(yīng)商，期間韜略生物向諾思格采購技術(shù)服務(wù)的金額分別為172.19萬元和364.01萬元。

來源：韜略生物《招股書》

然而，據(jù)諾思格《招股書》，2020年，韜略生物作為公司的第二大客戶，貢獻(xiàn)的交易額為333.64萬元。雙方披露數(shù)據(jù)存在約30萬元的差異。

來源：諾思格《招股書》

如今，諾思格已經(jīng)順利登陸A股市場，韜略生物尚未在《招股書》或問詢回復(fù)中解釋其中差異產(chǎn)生的具體原因。

柏文喜表示，與供應(yīng)商數(shù)據(jù)打架的問題表明公司可能存在數(shù)據(jù)失實(shí)疑點(diǎn)，容易讓市場對公司的誠信問題產(chǎn)生聯(lián)想，對公司IPO十分不利。

不過張昇立律師指出，如果是可以解釋的差異那么即使存在差異金額也是正常現(xiàn)象，比如供應(yīng)商和公司的事實(shí)相同但是統(tǒng)計(jì)口徑存在差異，或是差異金額占比極小且原因清晰，亦或是存在差異的科目對其他數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性無明顯影響且會計(jì)師已關(guān)注并采取相應(yīng)措施。當(dāng)然，存在差異本身仍值得關(guān)注，一是可能暴露潛在的業(yè)務(wù)流程和管理制度存在問題，二是可能影響其他數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性，一根線頭牽扯出其他問題。