一位00后，最近被提名為一個市值超400億元公司的非獨立董事候選人。

近日，ST松發(fā)公告稱公司董事會擬提前進行換屆選舉，陳建華、陳漢倫父子同時出現(xiàn)在6名非獨立董事候選人名單中。陳建華是恒力集團董事長，與妻子范紅衛(wèi)以801.2億元持股市值蟬聯(lián)2025年“江蘇首富”，而恒力系正是ST松發(fā)背后的真正股東。2018年，恒力集團以8.2億元受讓松發(fā)股份29.91%股權(quán)成為控股股東；2024年底，松發(fā)將原有陶瓷、教育資產(chǎn)整體置出，同時作價80.06億元收購恒力旗下船舶資產(chǎn)“恒力重工”，公司主業(yè)隨之變?yōu)榇凹案叨搜b備制造，市值從最低約15億元一路躍升破400億元。

此次提名陳漢倫為非獨立董事，作為控股股東代表，他將在董事會直接參與戰(zhàn)略決策和日常經(jīng)營，這或許也標志著恒力系對松發(fā)的治理架構(gòu)完成“接管”，意味著江蘇首富正式啟動第二代在資本市場的公開歷練，為家族千億資產(chǎn)的傳承與船舶板塊的后續(xù)擴張鋪路。

接管400億

一個456億總市值的上市公司，正在擬定董事會換屆選舉。

近日，ST松發(fā)發(fā)布公告稱，鑒于公司已實施重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，公司主營業(yè)務(wù)、控股股東、股權(quán)結(jié)構(gòu)等基本情況已發(fā)生重大變化。為穩(wěn)步實現(xiàn)置入資產(chǎn)與上市公司管理體系、組織架構(gòu)的銜接整合，公司董事會擬提前進行換屆選舉。經(jīng)股東提名，董事會提名與薪酬考核委員會審查，提名陳建華、陳漢倫、王孝海、史玉高、張恩國、王月為公司董事會非獨立董事候選人。

這其中陳建華和陳漢倫這對父子大有來頭，陳建華、范紅衛(wèi)夫婦以801.2億元的持股市值穩(wěn)坐江蘇首富，這次擬定的股東換屆，也頗有二代傳承的意思。

說起陳建華夫婦就不得不說把他們“捧上”首富位置的恒力集團。

1971年出生于江蘇吳江農(nóng)村的陳建華，13歲因家貧輟學(xué)做泥瓦匠，靠走村串戶收蠶絲攢下第一桶金；1994年，23歲的他傾盡369萬元買下瀕臨倒閉的鎮(zhèn)辦南麻織造廠，更名“吳江化纖織造廠”，在3畝3分地、27名員工、104臺老織機的底子上起步。

為了把廠子救活，他頂著質(zhì)疑一次性淘汰全部梭織機，貸款引進306臺進口噴水織機，立下“不拖欠工資、不對外擔(dān)保、不進親戚朋友”三條鐵規(guī)，當年就實現(xiàn)盈利1000萬元。1997年亞洲金融危機來襲，同行紛紛甩賣設(shè)備，陳建華卻逆勢抄底，用現(xiàn)金低價吃進500臺新織機和兩座舊廠房，危機一過產(chǎn)能翻番，徹底奠定在盛澤的龍頭地位。

2002年，他投資22億元成立江蘇恒力化纖有限公司，從德國、日本進口全套熔體直紡設(shè)備，將產(chǎn)業(yè)鏈向上延伸到切片、紡絲；2003年，以化纖、織造、熱電為核心，正式組建恒力集團。此后十年，陳建華一路“逆流投資”：2007年在宿遷建設(shè)恒力工業(yè)園，完成南北產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移；2010年揮師大連長興島，砸下2000萬噸煉化一體化項目，把PTA自給率做到全球第一。

2016年恒力石化在A股借殼上市，2019年2000萬噸/年煉化一體化項目全面投產(chǎn)，集團形成“原油—芳烴—PTA—聚酯—紡絲—織造”的完整鏈條，2023年營收突破8177億元，躋身世界500強第81位。2022年，陳建華再度跨界，以21億元收購閑置十年之久的原STX大連船廠，成立恒力重工，正式進軍船舶與海洋工程。

從3畝地到九大生產(chǎn)基地、從27名員工到19萬人、從369萬到8000億營收，陳建華用三十年把一家鄉(xiāng)鎮(zhèn)織造廠鍛造成全球最大的滌綸長絲和PTA制造商，完成了“一滴油到一匹布”的傳奇跨越。

如今，恒力集團已打通“一滴油到一匹布、一塊鋼板到一艘巨輪”的全產(chǎn)業(yè)鏈：在大連長興島投運2000萬噸/年煉化一體化項目并配套全球單體最大的1700萬噸/年P(guān)TA裝置，為下游提供充足原料；在蘇州、南通、宿遷布局三大化纖基地，年產(chǎn)500余萬噸滌綸長絲及工業(yè)絲，規(guī)模居世界首位；旗下康輝新材料延伸BOPET光學(xué)膜、鋰電池隔膜、生物可降解PBT/PBS薄膜，形成高端膜材完整鏈條；2022年收購原STX大連船廠設(shè)立恒力重工，打造30萬噸級VLCC、LNG雙燃料箱船和海上風(fēng)電平臺等綠色船舶與海工裝備，全面達產(chǎn)后年加工鋼材230萬噸、發(fā)動機180臺；織造板塊擁有4萬余臺織機，年產(chǎn)40億米面料，是全球最大的家紡和產(chǎn)業(yè)用布供應(yīng)商，并同步運營“云紡織”工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺；此外配套熱電聯(lián)產(chǎn)、自有化學(xué)品船隊、金融期貨、地產(chǎn)酒店及旅游度假業(yè)務(wù)，構(gòu)筑對主業(yè)高效協(xié)同與風(fēng)險對沖的綜合服務(wù)生態(tài)。

借殼與“脫殼”

業(yè)務(wù)擴張之外，恒力系也十分懂得“資本游戲”。

2015年8月，恒力集團啟動A股借殼：先由大連國投集團把所持“大橡塑”29.98%股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給恒力集團，現(xiàn)金作價約13.44元/股；隨后上市公司將原有橡膠塑料機械資產(chǎn)整體剝離給大連國投新設(shè)的全資子公司；緊接著大橡塑以發(fā)行股份加部分現(xiàn)金方式收購恒力化纖99.99%股權(quán)，并配套募資，交易完成后公司更名為“恒力石化”，由此實現(xiàn)恒力化纖板塊的借殼上市。

松發(fā)股份參與到恒力系的故事，是在2018年前后。當時恒力集團以8.2億元的對價取得松發(fā)股份3742.8萬股，成為上市公司控股股東。

松發(fā)股份誕生于1985年的廣東潮州，最早做日用陶瓷——碗碟、茶具、酒瓶，憑“白如雪、薄如紙”的手藝出口歐美，是盛澤鎮(zhèn)以外少見的“南方瓷王”。2015年3月，公司在上海證券交易所掛牌，成為潮州第一家民營陶瓷上市公司。上市當年，它仍保持25%以上的凈利潤增長，但國內(nèi)陶瓷需求見頂、歐盟反傾銷步步緊逼，管理層決定“雙主業(yè)”突圍：2016年、2017年兩次籌劃收購教育資產(chǎn)未果，轉(zhuǎn)而于2017年用3.3億元現(xiàn)金控股北京醍醐兄弟51%股權(quán)，切入互聯(lián)網(wǎng)教育直播，形成“陶瓷+教育”雙輪驅(qū)動。

然而兩條賽道都沒能跑通，陶瓷毛利率從30%跌到15%，教育板塊在2021年“雙減”政策落地后收入驟降，近幾年，松發(fā)股份業(yè)績持續(xù)惡化，公司營收由2019年的5.8億元大幅下降至2023年2.06億元，公司凈利潤更是連續(xù)三年虧損，2021年至2023年間，公司累計虧損近12億元。

業(yè)績滑坡疊加股權(quán)分散，原實控人林道藩家族就在2018年就把29.91%股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給恒力集團，套現(xiàn)離場。至此，恒力集團由此成為控股股東。

不過集團并沒有立刻對這個“殼子”進行重組，而是讓公司繼續(xù)保留原有“陶瓷+教育”業(yè)務(wù)，一直到2024年，此時“殼價”已跌入谷底——市值曾最低只剩15億元，流通盤小、負債可控、訴訟稀少，恰是恒力系為旗下船舶資產(chǎn)尋找上市平臺的理想標的。

2024年底，恒力系啟動“騰籠換鳥”：把松發(fā)股份全部陶瓷和教育資產(chǎn)5.13億元整體置出，同時作價80.06億元注入2022年才收購的恒力重工（船舶及海工裝備），并以10.16元/股向恒力系定增約7.38億股補足差額，交易完成后恒力系合計持股比例升至89.93%，船舶制造業(yè)務(wù)完成借殼，松發(fā)股份也借新資產(chǎn)扭虧保殼。因此，松發(fā)股份從“瓷王”到“船王”的轉(zhuǎn)身，本質(zhì)是連續(xù)虧損、政策沖擊和股權(quán)拋售共同制造的一只“干凈殼”，被資本實力雄厚的恒力集團在低位收入囊中，用于承載其第二增長曲線。

隨著恒力系的操作，ST松發(fā)的股價也發(fā)生了變化，去年九月到十一月，ST松發(fā)的股價從12元/股左右水平直接拉升到54.53元/股水平，截至發(fā)稿前總市值已經(jīng)達到了456.10億元。

這次陳漢倫被提名為“非獨立董事”候選人，簡單說就是“和公司或大股東有利益牽連的董事”。他們通常由控股股東、實際控制人、管理層或重要關(guān)聯(lián)方提名并當選，因此很難做到完全客觀獨立。與獨立董事相比，非獨立董事可以對公司的經(jīng)營決策投贊成或反對票，并且往往兼任公司高管或集團內(nèi)其他職務(wù)，直接參與日常經(jīng)營管理；而獨立董事必須保持獨立身份，主要職責(zé)是監(jiān)督、制衡。陳漢倫作為恒力集團副總裁、實際控制人陳建華之子，被母公司提名為非獨立董事，大概率是為了代表控股股東行使表決權(quán)并深度參與公司戰(zhàn)略與日常運營，而非履行外部監(jiān)督角色。

“殼子”的資本游戲

“借殼”已經(jīng)是資本市場的常用套路了。

借殼上市其實就是企業(yè)用“買殼”替代“排隊”，把上市的不確定性壓縮成一筆可談判的交易：強周期行業(yè)怕錯過行情，借殼六個月就能完成，而IPO排隊動輒三年；破產(chǎn)或歷史包袱重的企業(yè)，借殼能把舊賬留給原殼，新資產(chǎn)輕裝上陣；教育、互金等IPO受限行業(yè)，借殼成了曲線救國；低谷時十幾萬就能買殼，景氣一來殼價翻幾十倍，恒力集團2018年8.2億拿殼，2024年市值沖到400億，杠桿超過25倍。一句話，借殼是用交易確定性置換監(jiān)管不確定性的杠桿游戲，周期越短、政策越緊、估值波動越大，越值得賭。

與IPO相比，借殼上市的優(yōu)勢主要歸結(jié)為“時間、門檻、確定性、融資杠桿”四把快刀，刀刀沖著傳統(tǒng)IPO的痛點去。時間維度，借殼全流程通常6—9個月，IPO排隊動輒2—3年，對光伏、造船這類強周期行業(yè)而言，早一天上市就能鎖定高景氣紅利。

門檻維度，殼公司歷史包袱、持續(xù)盈利、同業(yè)競爭等瑕疵留在舊殼，新資產(chǎn)可“輕裝上陣”，而IPO必須一次性解決所有合規(guī)問題；確定性維度，借殼只需與少數(shù)股東、交易所談判，成功概率可量化，而IPO要闖過預(yù)審會、發(fā)審會、現(xiàn)場檢查等多重隨機抽查。

融資杠桿維度，殼價在行業(yè)低谷常低至十幾億元，景氣來臨市值可翻數(shù)倍，借殼方不僅拿到上市平臺，還能用高市值再融資、并購、股權(quán)激勵，形成“殼價+估值”雙重放大效應(yīng)，把IPO望塵莫及的資本杠桿一次性兌現(xiàn)。

而選殼如同挑一輛手續(xù)干凈、改裝成本低的“二手車”，核心是把殼資源拆成七把標尺：股本宜小且集中，5000萬至7000萬股最佳，一股獨大易談判；市值和股價要低，殼價50億元以內(nèi)、二級市場10—15元區(qū)間可壓成本；業(yè)務(wù)必須干凈，主營單一或夕陽產(chǎn)業(yè)，資產(chǎn)負債適中無大額或有負債合規(guī)透明，近三年無重大違法，若曾被ST須已解除風(fēng)險；地方國資背景是加分項，地方政府愿在債務(wù)減免、土地騰退、稅收返還上給紅包，降低整合成本，即為優(yōu)質(zhì)殼。

殼資源重組融資已不再是簡單的買殼加定增，而是“等同IPO”的三合一嚴審：資產(chǎn)總額或發(fā)行股份達到控制權(quán)變更前一年末總資產(chǎn)100%即觸發(fā)借殼認定，所購資產(chǎn)須持續(xù)經(jīng)營三年以上且最近兩年凈利潤為正且累計不低于2000萬元；配套融資額度不得超過交易總金額25%，新增發(fā)行股份不得超過現(xiàn)有股本20%；主板重組上市審核趨同IPO，小額快速通道雖壓縮至20個工作日，但重大無先例、輿情復(fù)雜情形不得適用；殼公司必須資產(chǎn)負債干凈、無重大訴訟、控制權(quán)清晰，重組方及實控人近三年不得有證券違法記錄，方案披露后需同步回應(yīng)交易所對估值合理性、持續(xù)經(jīng)營能力、歷史債務(wù)處置等核心問詢。