還記得2018年公開舉報(bào)國(guó)信證券（002736.SZ）投行業(yè)務(wù)有“黑幕”的那位保代嗎？國(guó)信證券前保代馬華鋒稱，國(guó)信證券為了阻止自己對(duì)某上市公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)核查，違規(guī)解除了與自己的勞動(dòng)合同。

近日，馬華鋒又一次出現(xiàn)在公眾視野，原因卻是在國(guó)信證券擔(dān)任保代期間受賄。

12月25日，中國(guó)裁判文書官網(wǎng)披露了一份判決書《馬華鋒非國(guó)家工作人員受賄一審刑事判決書》（以下簡(jiǎn)稱“判決書”）：原國(guó)信證券保代馬華鋒因受賄罪，判處有期徒刑一年二個(gè)月。

來源：中國(guó)裁判文書網(wǎng)

這事要從國(guó)信證券一位客戶——上市公司任子行（300311.SZ）說起。

1

陳年淵源：國(guó)信證券與任子行的糾葛

2016年至2017年間，任子行委托深圳順景九合公司收購(gòu)深圳泡椒思志信息技術(shù)有限公司（簡(jiǎn)稱“泡椒思志”）100%股權(quán)的項(xiàng)目，同時(shí)聘請(qǐng)國(guó)信證券負(fù)責(zé)盡職調(diào)查、重組材料和上報(bào)證監(jiān)會(huì)審核等工作。國(guó)信證券即委派時(shí)任公司投資銀行業(yè)務(wù)部高級(jí)經(jīng)理、并購(gòu)業(yè)務(wù)部保薦代表人馬華鋒和職工姚某負(fù)責(zé)此項(xiàng)工作。

任子行成立于2000年5月，是國(guó)內(nèi)最早涉及網(wǎng)絡(luò)信息安全領(lǐng)域的企業(yè)之一，業(yè)務(wù)覆蓋政府、軍工多個(gè)行業(yè)，提供網(wǎng)絡(luò)審計(jì)與網(wǎng)絡(luò)信息安全領(lǐng)域的各種產(chǎn)品和解決方案，在多個(gè)領(lǐng)域市場(chǎng)占有率第一。

任子行2012年上市后就開始了并購(gòu)擴(kuò)張之路，但此后多個(gè)收購(gòu)標(biāo)的接連暴雷。2019年度公司全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入較上年同期下降17.02%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-9573.38萬(wàn)元，較上年同期下降168.79%。

據(jù)其財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)容顯示，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑的主要原因之一是收購(gòu)的泡椒思志凈利潤(rùn)遠(yuǎn)低于承諾業(yè)績(jī)，公司對(duì)收購(gòu)泡椒思志所形成的商譽(yù)金額進(jìn)行減值計(jì)提，導(dǎo)致公司凈利潤(rùn)大幅虧損。

言歸正傳，回到馬國(guó)鋒主導(dǎo)任子行收購(gòu)泡椒思志的話題。一般而言，由于現(xiàn)金流緊張，上市公司往往更愿意進(jìn)行股份收購(gòu)，但自2016年以來，監(jiān)管對(duì)于并購(gòu)重組審核趨嚴(yán)，因此，具有估價(jià)簡(jiǎn)單明了、高效速度快、不需要上會(huì)審核，程序簡(jiǎn)便優(yōu)勢(shì)的現(xiàn)金支付收購(gòu)資產(chǎn)案例逐漸增多。

在此次收購(gòu)項(xiàng)目進(jìn)程中，任子行就將收購(gòu)方式由原定的股權(quán)收購(gòu)改為100%現(xiàn)金收購(gòu)。

來源：Choice

來源：中國(guó)裁判文書網(wǎng)

于是國(guó)信證券具體經(jīng)辦項(xiàng)目人員馬華鋒便向任子行提出個(gè)人要收辛苦費(fèi)110萬(wàn)，然后對(duì)方給了他110萬(wàn)現(xiàn)金，華鋒又給了另一個(gè)項(xiàng)目人員20萬(wàn)，自己留了90萬(wàn)。

根據(jù)《判決書》的內(nèi)容得知，2019年11月28日，馬華鋒前住上海市浦東新區(qū)，自動(dòng)投案，并退贓90萬(wàn)元，后被深圳市公安局取保候?qū)彛瑖?guó)信證券還書面表示諒解馬華鋒并希望對(duì)其減輕處理。

而《判決書》中并未透露馬華鋒是何種原因自首。

盡管在辯護(hù)詞中辯護(hù)人強(qiáng)調(diào)了這110萬(wàn)元的勞務(wù)費(fèi)性質(zhì)，但被法院無情駁回，法院最終認(rèn)為，被告人馬華鋒利用職務(wù)便利，非法收受他人財(cái)物，為他人謀取利益，數(shù)額巨大，其行為已構(gòu)成非國(guó)家工作人員受賄罪，判處馬華鋒有期徒刑一年二個(gè)月。

值得一提的是，說起任子行和國(guó)信證券的淵源，可以追溯到更早時(shí)期。2016年證監(jiān)會(huì)披露一項(xiàng)行政處罰書，涉及任子行IPO項(xiàng)目（2009年起）承攬人被沒收違法所得千萬(wàn)、罰款千萬(wàn)、市場(chǎng)禁入。任子行IPO項(xiàng)目承攬人正是時(shí)為國(guó)信證券保代的羅先進(jìn)，羅先進(jìn)利用其職務(wù)便利，在國(guó)信證券對(duì)任子行進(jìn)行輔導(dǎo)和保薦上市過程中，借他人名義受讓、持有任子行股權(quán)，并在任子行股票發(fā)行上市后賣出。

網(wǎng)紅保代：丟掉金飯碗，硬磕老東家

提到國(guó)信證券老保代馬華鋒，不得不回顧下前些年在券業(yè)引發(fā)熱議的重磅大戲。

2018年12月28日，馬華鋒通過自媒體（微信公眾號(hào)：投行業(yè)務(wù)資訊，系馬華鋒自營(yíng)）發(fā)聲，稱遭遇國(guó)信證券違規(guī)解雇，并要進(jìn)行維權(quán)。

當(dāng)天，馬華鋒在其朋友圈內(nèi)發(fā)布信息稱，尋找勞動(dòng)仲裁和訴訟律師的信息，表示具體情況請(qǐng)看中新賽克公告，并在朋友圈回復(fù)“更換保代有啥黑幕，扣罰獎(jiǎng)金觸及底線，大家看好戲吧，一定是2018年證券市場(chǎng)最大丑聞”、“這兩天會(huì)有震驚全國(guó)的爆料”等內(nèi)容。

這起紛爭(zhēng)主要源自馬華鋒和國(guó)信證券就中新賽克的中介督導(dǎo)相關(guān)問題給出的結(jié)論大相徑庭，與此同時(shí)，馬華鋒又被國(guó)信證券突然“除名”。

彼時(shí)，馬華鋒向《紅周刊》表示，現(xiàn)場(chǎng)檢查時(shí)發(fā)現(xiàn)中新賽克的公司章程和三會(huì)規(guī)則并未得到有效執(zhí)行，公司實(shí)控人變動(dòng)未履行相應(yīng)程序和信披義務(wù)。

馬華鋒稱，原本計(jì)劃在2018年12月24日-28日再次對(duì)中新賽克進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查，但12月20日先收到一份《解除勞動(dòng)合同通知書》稱“經(jīng)公司研究決定，于2018年12月19日與你解除勞動(dòng)合同”。

2018年12月28日晚間，國(guó)信證券出具《持續(xù)督導(dǎo)定期現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告》稱，中新賽克的公司治理、內(nèi)控、信息披露、募資使用等等悉數(shù)全部合格。

對(duì)此，馬華鋒稱除了要維護(hù)自己的權(quán)益，還要向證監(jiān)會(huì)舉報(bào)國(guó)信證券。

但國(guó)信證券方面聲明稱，馬華鋒所說不實(shí)。

一場(chǎng)隔空爭(zhēng)鬧過后，此事漸漸消失在公眾視野，沒了下文。

針對(duì)該事件，曾有業(yè)內(nèi)人士對(duì)《華夏時(shí)報(bào)》表示，“從券商的立場(chǎng)來看，如果保薦人對(duì)上市公司核查過于嚴(yán)厲，不利于券商投行業(yè)務(wù)的發(fā)展，畢竟上市公司處于“金主”的位置，不排除國(guó)信證券在利用開除馬華鋒來?yè)Q取對(duì)上市公司的妥協(xié)。”

真相到底如何？又該如何定論？恐怕只有監(jiān)管部門才能揭開謎底。

風(fēng)波不斷：國(guó)信證券能否重回“投行一哥”？

早些年前，國(guó)信證券的投行業(yè)務(wù)在行業(yè)內(nèi)一時(shí)風(fēng)光無兩，被稱為“保薦王”。據(jù)券業(yè)觀察不完全統(tǒng)計(jì)，2003年、2006年、2008年、2009年，國(guó)信證券的股票承銷數(shù)分別為7家、14家、14家、21家，在券商股票承銷數(shù)中，4次喜提第一名的好成績(jī)；2010年、2011年，國(guó)信證券股票承銷數(shù)分別為40家、41家，行業(yè)排名第二。而且，2007-2012年，國(guó)信證券連續(xù)六年被深交所評(píng)為“最佳保薦機(jī)構(gòu)”。

券業(yè)觀察制圖  數(shù)據(jù)來源：中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)

上述數(shù)據(jù)還顯示，在胡繼之卸任后的2014年，國(guó)信證券的券商股票承銷數(shù)位列第5位，另?yè)?jù)中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，2014年國(guó)信證券的營(yíng)收、凈利潤(rùn)分別在行業(yè)排名中位列第5位、第4位。而到了2018年，其在上市券商中的營(yíng)收和凈利潤(rùn)均下滑到第11位、第8位。

不僅如此，國(guó)信證券引以為豪的投行業(yè)務(wù)，承銷與保薦業(yè)務(wù)收入也從2014年的第4位下降到2018年的第10位。尤其是2016-2018年，無論是股票承銷家數(shù)、股票承銷金額，還是投行業(yè)務(wù)收入、承銷與保薦業(yè)務(wù)收入，都呈下降趨勢(shì)。

這些年國(guó)信證券經(jīng)歷了什么？

2018年，寧波東力(002164.SZ)逾20億元收購(gòu)案陷“詐騙門”，國(guó)信證券擔(dān)任此次收購(gòu)項(xiàng)目的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。

同年，因華澤鈷鎳（000693.SZ）項(xiàng)目遭到證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，國(guó)信投行多個(gè)保薦項(xiàng)目被暫停，承銷與保薦業(yè)務(wù)收入更是創(chuàng)歷史新低。前述也提到，這一年，國(guó)信證券的承銷與保薦業(yè)務(wù)收入下滑到行業(yè)排名第10位，而且保薦數(shù)量比上一年縮減了近77%。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2016年國(guó)信證券違規(guī)事項(xiàng)達(dá)十余件，2017年-2018年發(fā)生違規(guī)事件超過5起，其中不乏營(yíng)業(yè)部風(fēng)險(xiǎn)管理不合規(guī)、代銷金融產(chǎn)品業(yè)務(wù)違規(guī)、內(nèi)控不完善等問題。

2019年，國(guó)信證券投行業(yè)務(wù)收入雖有所回暖，但仍與幾年前差距較大。

在企業(yè)預(yù)警通中查詢到國(guó)信證券最近一次的一單案例——日發(fā)紡織IPO項(xiàng)目，深交所指出，王水兵與楊濤作為國(guó)信證券指定的項(xiàng)目保薦代表人，履行保薦職責(zé)不到位，存在信息披露違規(guī)情形。

此外，國(guó)信證券還曾被爆出有多名投行老將利用工作之便搞內(nèi)幕交易領(lǐng)罰單。

前不久，國(guó)信證券因一紙研報(bào)，與美年健康陷入訴訟糾紛中，外界紛紛猜測(cè)，國(guó)信證券內(nèi)控是否存在漏洞，研報(bào)審核是否合規(guī)。

中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)的統(tǒng)計(jì)顯示，135家證券公司2020年前三季度證券承銷與保薦業(yè)務(wù)凈收入431.58億元；根據(jù)價(jià)值在線數(shù)據(jù)，2020年前11個(gè)月，共有58家券商攬入IPO承銷收入211.2億元，平均承銷費(fèi)率為4.93%。

截至12月26日，2020年券商投行IPO市場(chǎng)份額排名情況顯示，國(guó)信證券位列第13名。

券業(yè)觀察制圖  數(shù)據(jù)來源：Wind資訊

作為老牌券商，國(guó)信證券的綜合實(shí)力毋庸置疑。它起源于中國(guó)證券市場(chǎng)最早的營(yíng)業(yè)部之一深圳國(guó)投證券業(yè)務(wù)部，2014年底于A股上市，實(shí)控人為深圳市國(guó)資委，持股45.85%。券業(yè)觀察根據(jù)中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的業(yè)績(jī)排名情況發(fā)現(xiàn)，就總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈資本、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)等五項(xiàng)核心指標(biāo)而言，國(guó)信證券也曾連續(xù)多年進(jìn)入行業(yè)前十。

一位資深券商人士表達(dá)了自己的看法：“中介機(jī)構(gòu)是資本市場(chǎng)的“看門人”，在保薦質(zhì)量、會(huì)計(jì)審計(jì)、合規(guī)審核、信用評(píng)級(jí)等方面發(fā)揮著專業(yè)把關(guān)的重要職責(zé)。近日剛通過的《刑法》修正案中，也明確將保薦人作為提供虛假證明文件罪和出具證明文件重大失實(shí)罪的犯罪主體，適用該罪追究刑事責(zé)任，最高可判處10年有期徒刑。今后，監(jiān)管層必將對(duì)證券公司的合規(guī)風(fēng)控能力提出更高要求”。

因此，作為頭部券商之一和行業(yè)引領(lǐng)者，國(guó)信證券理應(yīng)重視內(nèi)部管理，積極完善對(duì)企業(yè)的持續(xù)督導(dǎo)工作。

根據(jù)最新消息的梳理，上個(gè)月，國(guó)信證券曾公告，經(jīng)深交所審核同意并經(jīng)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)，公司擬面向?qū)I(yè)投資者公開發(fā)行不超過人民幣150億元（含150億元）的公司債券。債券采取分期發(fā)行的方式，目前已發(fā)行兩期，共計(jì)發(fā)行100億元。

國(guó)信證券在今年3月3日還推出150億元非公開發(fā)行股票計(jì)劃，扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于補(bǔ)充公司資本金、營(yíng)運(yùn)資金及償還債務(wù)。