史玉柱無償贈予巨人網(wǎng)絡(luò)股權(quán)，欲將Playtika裝入巨人網(wǎng)絡(luò)，卻引來深交所的關(guān)注函。這也讓史玉柱第4次欲將Playtika并入巨人網(wǎng)絡(luò)的資本騰挪生出變數(shù)。

深交所急發(fā)關(guān)注函，巨人網(wǎng)絡(luò)第4次嘗試控制Playtika恐擱淺

6月15日，巨人網(wǎng)絡(luò)（002558.SZ）公告稱，實控人史玉柱控制的巨人投資擬向巨人網(wǎng)絡(luò)無償贈予其持有的巨堃網(wǎng)絡(luò)1.1%股權(quán)。交易完成后，巨人網(wǎng)絡(luò)及全資子公司巨道網(wǎng)絡(luò)合計持有巨堃網(wǎng)絡(luò)50.1%股權(quán)。

雖然只轉(zhuǎn)讓了一點點股份，但是卻能讓巨堃網(wǎng)絡(luò)從巨人網(wǎng)絡(luò)的參股子公司變?yōu)榭毓勺庸尽６迗揖W(wǎng)絡(luò)旗下主要資產(chǎn)是其間接控制的納斯達克上市公Playtika。如果成功轉(zhuǎn)讓股權(quán)，巨人網(wǎng)絡(luò)將間接控股Playtika，這也是史玉柱一直以來的愿望。

截至6月15日，巨人網(wǎng)絡(luò)市值308.76億元，同日，Playtika市值101.49億美元，約合人民幣649.56億元。

6月16日，針對贈予股權(quán)一事，深交所發(fā)函要求巨人網(wǎng)絡(luò)說明是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、參與方財務(wù)狀況以及Playtika業(yè)務(wù)是否符合相關(guān)部門規(guī)定。

深交所的“靈魂式”追問下，巨人網(wǎng)絡(luò)對Playtika的控制能否如愿要打個問號。

圖片來源：《關(guān)于對巨人網(wǎng)絡(luò)集團股份有限公司的關(guān)注函》

深交所關(guān)注函的核心內(nèi)容是贈予事項的重大資產(chǎn)重組實質(zhì)和Playtika的業(yè)務(wù)規(guī)范性。

自2016年起，巨人投資和巨人網(wǎng)絡(luò)便對巨堃網(wǎng)絡(luò)持續(xù)增資。這次巨人投資欲贈予巨人網(wǎng)絡(luò)1.1%的巨堃網(wǎng)絡(luò)股權(quán)，巨人網(wǎng)絡(luò)受贈的行為實質(zhì)上更接近于通過多次購買取得巨堃網(wǎng)絡(luò)控股權(quán)的重大資產(chǎn)重組事項。所以關(guān)注函要求巨人網(wǎng)絡(luò)說明這次股權(quán)受贈是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

此外，關(guān)注函還提及，2020年末巨人網(wǎng)絡(luò)的總資產(chǎn)為108.35億元，同年巨堃網(wǎng)絡(luò)的總資產(chǎn)為341.61億元，是巨人網(wǎng)絡(luò)的3.15倍。達到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上的標準。因此，巨人網(wǎng)絡(luò)應(yīng)以重大資產(chǎn)重組事項進行披露，而非以無償贈予事項披露。

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》還規(guī)定，上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項，應(yīng)當詳細記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進展情況。如此，重大資產(chǎn)重組中涉及的巨堃網(wǎng)絡(luò)、重慶錫比和Alpha Frontier Limited.等相關(guān)方的交易情況也應(yīng)充分披露。

圖片來源：《巨人網(wǎng)絡(luò)集團股份有限公司關(guān)于受贈股權(quán)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》

為什么巨人網(wǎng)絡(luò)會通過受贈的方式獲得巨堃網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)？事實上，史玉柱和巨人網(wǎng)絡(luò)通過種種努力取得巨堃網(wǎng)絡(luò)股權(quán)的目的就是使巨人網(wǎng)絡(luò)控股Playtika——一家在納斯達克上市的網(wǎng)絡(luò)休閑棋牌類游戲公司。這已經(jīng)是史玉柱第4次試圖將Playtika裝入巨人網(wǎng)絡(luò)。

解密吸金公司Playtika的魅力

Playtika是一家以色列的手機游戲娛樂公司，該公司通過自營獨有技術(shù)平臺提供同類游戲中最佳的在線游戲運營服務(wù)，通過游戲獲得極高的客戶參與度并實現(xiàn)貨幣收益。

圖片來源：Playtika官網(wǎng)截圖

Playtika在其2020年年報中表示，其一直在積極管理包含15款游戲的組合。截至2020年12月31日，Playtika前九款游戲合計帶來的收入占其總收入的96.6%。

Playtika的游戲組合包括休閑和賭場主題游戲，其中休閑主題游戲的收入占其總收入的43.6%，而賭場主題游戲占其總收入的56.4%。Playtika最大的兩款游戲BingoBlitz和Slotomania（瘋狂老虎機）創(chuàng)造了Playtika近一半的收入。

圖片來源：Playtika2020年年報

BingoBlitz是一款賓果游戲。游戲包含1至90的數(shù)字卡牌，分別對應(yīng)B-I-N-G-O五個字母中的一個，玩家輪流叫牌，直到一個玩家叫出的最后一個字母使之前已有的字母能夠拼成BINGO，則游戲結(jié)束。游戲中，玩家可以通過充值方式購買Bingocards以豐富游戲體驗。

Slotomania是一款老虎機游戲。玩家通過向5個方向連線的老虎機投注0.1到20便可從圖案一致的方向連線處獲獎。投注越高，圖案一致的方向連線越多中獎越高。可見，Slotomania具有濃重的博彩傾向，其對玩家的高吸引力和自身的高盈利性不言自明。

針對人性特征開展的業(yè)務(wù)往往能帶來較高的收入，具有一定博彩色彩的Playtika自然也獲利頗豐。2017年至2020年，Playtika的營業(yè)總收入分別為11.51億美元、14.91億美元、18.88億美元和23.72億美元，年均復(fù)合增長率為27.26%。

Playtika目前的業(yè)務(wù)不符合上市規(guī)定。《中華人民共和國證券法》規(guī)定公司公開發(fā)行證券必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件。此外，《中華人民共和國刑法》和《文化和旅游部辦公廳關(guān)于開展涉賭牌類網(wǎng)絡(luò)游戲?qū)ｍ椪涡袆拥耐ㄖ芬矊€博和棋牌游戲涉賭行為作出界定。這也是深交所多次限制巨人網(wǎng)絡(luò)收購Playtika的原因。

巨人網(wǎng)絡(luò)在《關(guān)于受贈股權(quán)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》中表示，新冠疫情的全球蔓延深刻改變了人們的工作、娛樂與消費方式，在此背景下，Playtika業(yè)務(wù)增長迅猛，迅速成為全球休閑社交游戲領(lǐng)域的領(lǐng)頭羊，戰(zhàn)略價值凸顯。本次受贈有利于巨人網(wǎng)絡(luò)迅速積累人工智能、大數(shù)據(jù)等先進技術(shù)，豐富公司產(chǎn)品線，獲取全球發(fā)行能力，推動公司國際化發(fā)展戰(zhàn)略的實現(xiàn)，有力地增強公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿Γ行У靥岣吖举|(zhì)量。

可見，Playtika游戲業(yè)務(wù)的吸引力和持續(xù)的高速增長是吸引巨人網(wǎng)絡(luò)的關(guān)鍵，能夠幫助巨人網(wǎng)絡(luò)實現(xiàn)營收的增長。

Playtika成巨人網(wǎng)絡(luò)破局關(guān)鍵

即使Playtika的業(yè)務(wù)性質(zhì)存在風險，但較高的營收規(guī)模和增長潛力仍吸引著巨人網(wǎng)絡(luò)，并為將其納入合并范圍而不懈努力。

深交所的關(guān)注函顯示，巨人網(wǎng)絡(luò)曾在2016年、2018年、2019年先后三次擬通過重組方式收購Playtika母公司Alpha Frontier Limited.股權(quán)，但最終終止收購。本次贈予是巨人網(wǎng)絡(luò)嘗試納入Playtika的第四次嘗試，但結(jié)果仍不明朗。

2016年，巨人網(wǎng)絡(luò)擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購Alpha Frontier Limited.的99.98%股權(quán)。此后，巨人網(wǎng)絡(luò)長期停牌，隨著收購的失敗，巨人網(wǎng)絡(luò)股價受挫。

2018年和2019年，巨人網(wǎng)絡(luò)對Alpha Frontier Limited.收購的兩次嘗試均告失敗，加之其主營業(yè)務(wù)征途系列游戲和球球大作戰(zhàn)品牌老化，巨人網(wǎng)絡(luò)的發(fā)展遭遇天花板。

2016年至2019年，巨人網(wǎng)絡(luò)營業(yè)收入分別為23.24億元、29.07億元、37.8億元和25.71億元。同期，巨人網(wǎng)絡(luò)凈利潤分別為11.27億元、13.71億元、11.61億元和8.54億元。

2020年，巨人網(wǎng)絡(luò)在營業(yè)收入進一步下降至22.17億元的情況下，憑借對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)3.3億元的投資收益使得凈利潤大幅提升至10.41億元。

2021年一季度，巨人網(wǎng)絡(luò)營業(yè)收入和凈利潤分別為5.67億元和3.2億元，單季度環(huán)比分別增長15.01%和67.87%。盡管業(yè)績明顯提升，但巨人網(wǎng)絡(luò)股東減持仍使其股價下跌至14元左右的水平。

同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，截至2021年一季度，巨人網(wǎng)絡(luò)前十大股東中有五位持股份額下降，共計減少5948.26萬股。雖然一季度營業(yè)收入和凈利潤的同比增長，但股價的下挫，主營業(yè)務(wù)的老化迫使巨人網(wǎng)絡(luò)尋求新的業(yè)務(wù)增長點，扭轉(zhuǎn)其自身經(jīng)營和資本市場的頹勢。

巨人網(wǎng)絡(luò)第一大股東巨人投資已經(jīng)投資并控制Playtika，只要將控制權(quán)轉(zhuǎn)移至巨人網(wǎng)絡(luò)，巨人網(wǎng)絡(luò)便能在合并報表中體現(xiàn)Playtika的全部營收和利潤。

2017年至2020年四年間，Playtika的凈利潤分別為2.57億美元、3.38億美元、2.89億美元和0.92億美元。即使Playtika在2020年的銷售成本和利息費用攀升，凈利潤大幅下滑，但仍會對巨人網(wǎng)絡(luò)業(yè)績有明顯幫助。

6月16日，安信證券發(fā)布的研報提出控股Playtika能全面提升巨人網(wǎng)絡(luò)盈利能力及資產(chǎn)質(zhì)量，并給予增持評級。更加印證了Playtika對巨人網(wǎng)絡(luò)的重要性。

2021年一季度，Playtika未經(jīng)審計的凈利潤為3570萬美元。截至6月15日，巨人網(wǎng)絡(luò)持有巨堃網(wǎng)絡(luò)48.81%的股份。粗略估計，按照目前巨人網(wǎng)絡(luò)間接持股Playtika的情況，Playtika凈利潤3570萬美元中的886.59萬美元已經(jīng)歸屬在巨人網(wǎng)絡(luò)一季度的合并利潤之中。

若本次贈予能最終實現(xiàn)，Playtika凈利潤中歸屬巨人投資的929.83萬美元也將劃入巨人網(wǎng)絡(luò)，以美元人民幣匯率為6.4粗略估計，巨人網(wǎng)絡(luò)一季度盈余公積和未分配利潤共可增加5950.9萬元。自二季度起，歸屬巨人網(wǎng)絡(luò)的Playtika凈利潤將直接并入巨人網(wǎng)絡(luò)的凈利潤，從而大幅提升巨人網(wǎng)絡(luò)的盈利能力。

此外，巨堃網(wǎng)絡(luò)自身營業(yè)收入和凈利潤中還包含Playtika以外的業(yè)務(wù)，這些凈利潤還將進一步提升巨人網(wǎng)絡(luò)的盈利規(guī)模，有利于巨人網(wǎng)絡(luò)打破營收、利潤和股價的困局。

不過這些都是Playtika能夠成功裝入巨人網(wǎng)絡(luò)的后話。但是，以Playtika目前的業(yè)務(wù)模式，成為上市公司的控股公司，幾乎不可能。

如何在不剝離網(wǎng)絡(luò)休閑棋牌類游戲業(yè)務(wù)的前提下，使Playtika符合中宣部、工信部、文化和旅游部等行業(yè)主管部門的政策規(guī)定，并按照資產(chǎn)重組事項進行并購將是史玉柱面臨的難題，巨人網(wǎng)絡(luò)在6月21日前的關(guān)注函回復(fù)值得期待。