曾經(jīng)的“中國第一悍莊”唐萬新出獄后，其主導(dǎo)的“德隆系”悄然入主斯太爾，醞釀卷土重來。但怎奈資本玩家本性未改，一代“重卡教父”終因財(cái)務(wù)造假等多重問題“蒙羞”退市。

與此同時(shí)，還有一批上市公司正被籠罩在“新德隆系”魅影下……

7月22日，被奉為一代“重卡教父”的斯太爾動(dòng)力股份有限公司（下稱：斯太爾），結(jié)束24年的A股生涯。斯太爾退市原因令人唏噓：連續(xù)三年財(cái)務(wù)造假，信披違規(guī)，年報(bào)難產(chǎn)……而這一切的背后都是曾經(jīng)叱咤資本市場(chǎng)的“德隆系”暗中操控。

“重卡教父”悲情終局

斯太爾前身是1864年創(chuàng)立于奧地利、擁有近150年歷史的大型汽車集團(tuán)斯太爾-戴姆勒-普赫有限公司。通過引進(jìn)斯太爾重型汽車整車制造技術(shù)，中國第一輛國產(chǎn)化斯太爾重卡在1989年成功下線。此后很長時(shí)間，中國15噸以上卡車市場(chǎng)，斯太爾卡車占有八成。

來源：斯太爾官網(wǎng)

可以說，上個(gè)世紀(jì)九十年代，斯太爾就是中國重卡的代名詞。然而，沒曾想一代“重卡教父”最后卻落得晚節(jié)不保。

退市前，斯太爾曾被證監(jiān)會(huì)兩次立案調(diào)查。2019年那一次是因?yàn)樾排`規(guī)，2021年這次情節(jié)則更為嚴(yán)重，除了實(shí)控人披露不實(shí)，還連續(xù)三年財(cái)務(wù)造假。

據(jù)斯太爾于2021年3月31日收到的來自證監(jiān)會(huì)的《行政處罰決定書》，2014年至2016年三年間，斯太爾通過虛增或虛減收入調(diào)節(jié)利潤，財(cái)務(wù)造假總額高達(dá)3.6億元。

2020年6月4日，也就是證監(jiān)會(huì)對(duì)斯太爾下發(fā)《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》第二天，斯太爾開始停牌。一年多后，2021年6月10日，斯太爾復(fù)牌。

復(fù)牌后，外界自然對(duì)斯太爾2020年業(yè)績更為關(guān)注。然而，2021年時(shí)間過半，斯太爾的2020年年報(bào)卻始終難產(chǎn)。

直到7月5日，年報(bào)才姍姍來遲。與此同時(shí)，斯太爾又上演了業(yè)績“變臉”，業(yè)績快報(bào)預(yù)計(jì)2020年度盈利5569萬元，正式年報(bào)則修正為虧損6350萬元；營業(yè)總收入也由7686.6萬元?jiǎng)〗禐?41萬元。

最終，因財(cái)務(wù)造假、2017年至2019年連續(xù)三年虧損、沒有在法定期限內(nèi)披露年報(bào)等原因，深交所決定對(duì)斯太爾股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市，斯太爾的A股命運(yùn)就此被徹底宣判。

作為曾經(jīng)A股市場(chǎng)上的明星股，2012年被重組后，斯太爾最高市值曾達(dá)約160億元。但截至7月22日最后一個(gè)交易日收盤，斯太爾報(bào)每股0.26元，最終市值定格在2.01億元。

斯太爾如何陷入泥潭

證監(jiān)會(huì)2020年6月3日下發(fā)的《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》處罰名單中，許久鮮有聲音的唐萬新、唐萬川等“德隆系”核心人物赫然在列，這是唐萬新自2006年入獄后，首次出現(xiàn)在資本市場(chǎng)監(jiān)管部門的官方文本中。

來源：證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)

不僅如此，證監(jiān)會(huì)在《行政處罰決定書》中指出，自2013年底至2017年底，唐萬新等人主導(dǎo)斯太爾的非公開發(fā)行、與投資人約定收益分成、實(shí)際承擔(dān)業(yè)績補(bǔ)償、派駐管理團(tuán)隊(duì)控制董事會(huì)和管理層等方式，取得了公司的經(jīng)營管理權(quán)，是斯太爾的實(shí)際控制人。而斯太爾2014年至2016年年度報(bào)告一直披露的實(shí)控人為馮文杰。

前述財(cái)務(wù)造假也正發(fā)生在唐萬新等人控制斯太爾期間。隨著“德隆系”浮出水面，斯太爾在A股窮途末路的真相也被徹底揭開。

先說“德隆系”如何入手斯太爾。時(shí)間退回到2012年，當(dāng)時(shí)，上市公司博盈投資定向發(fā)行3.14億股，募集資金15億元。這筆募資的三分之一被用于購買私募機(jī)構(gòu)武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司（下稱：硅谷天堂）的100%股權(quán)。最終，博盈投資以高溢價(jià)獲得硅谷天堂收購的斯太爾100%的股權(quán)。在定向增發(fā)后，山東英達(dá)鋼結(jié)構(gòu)有限公司（下稱：英達(dá)鋼構(gòu)）以15.21%的股份成為博盈投資的控股股東。2014年，博盈投資正式更名為“斯太爾”。

這一次非公開發(fā)行采用的“利用并購基金完成境外收購+定向增發(fā)購買資產(chǎn)”模式被市場(chǎng)認(rèn)定為繞開重組和借殼的經(jīng)典案例。因?yàn)槎ㄔ龊蟮目毓晒蓶|是英達(dá)鋼構(gòu)，而標(biāo)的資產(chǎn)卻來自硅谷天堂，因此并未觸發(fā)監(jiān)管。

通過這一系列復(fù)雜罕見的操作，足以感受到“德隆系”在資本游戲中“高玩”的身份。現(xiàn)在看來，斯太爾的結(jié)局也與“德隆系”迷戀資本操作密切相關(guān)。

在被收購后，斯太爾成為集動(dòng)力系統(tǒng)研發(fā)、制造、裝配和銷售一體化的動(dòng)力系統(tǒng)解決方案供應(yīng)商。斯太爾控股股東英達(dá)鋼構(gòu)在收購方案中作出了三年累計(jì)11.8億元的高額業(yè)績承諾，公司股價(jià)實(shí)現(xiàn)自低位拉抬，在2015年12月一度達(dá)到21.88元/股的最高點(diǎn)。

但由于江蘇斯太爾核心業(yè)務(wù)“柴油發(fā)動(dòng)機(jī)國產(chǎn)化量產(chǎn)”一直未能實(shí)現(xiàn)，導(dǎo)致業(yè)績承諾年年不達(dá)標(biāo)，累計(jì)達(dá)成率不足16%，業(yè)績補(bǔ)償款多次逾期。

于是，為了盡可能減少業(yè)績補(bǔ)償金額、維持公司上市地位，斯太爾沒有想辦法提升業(yè)績，而是把心思用在了財(cái)務(wù)造假上，這也成為了斯太爾退市終局的草蛇灰線。

2014年，斯太爾通過將1億元專項(xiàng)扶持資金劃為柴油發(fā)動(dòng)機(jī)專有技術(shù)許可收入，虛增營收和利潤各9433.96萬元，虛增凈利潤7075.47萬元，實(shí)現(xiàn)“扭虧為盈”。2015年，斯太爾通過將8050萬元政府獎(jiǎng)勵(lì)款支付給其他公司，虛減營業(yè)外收入和利潤各8050萬元。2016年，斯太爾故伎重施，將其預(yù)收的2億元政府獎(jiǎng)勵(lì)劃入發(fā)動(dòng)機(jī)專有技術(shù)許可收入，虛增凈利潤1.41億，再次“扭虧為盈”。

按照我國相關(guān)上市規(guī)則，上市公司連續(xù)兩年虧損就會(huì)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，斯太爾通過對(duì)營收和利潤進(jìn)行虛增虛減，呈現(xiàn)出“隔年一盈利”，從而避免被暫停上市。

就在公司業(yè)績告急的情況下，當(dāng)初參與非公開發(fā)行的疑似“新德隆系”得以大幅獲利并伺機(jī)清倉，在2017年股份解限后半年套現(xiàn)2.6億元，剩余股票賬面浮盈15個(gè)億。這也佐證了“德隆系”資本套利的“初心”。

斯太爾的虧損危機(jī)始終持續(xù)。2019年，斯太爾因2017年、2018年連續(xù)兩年虧損被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，再一次站在了暫停上市的懸崖峭壁上。這次斯太爾的“技術(shù)許可”的故伎卻因?qū)徸h程序存在瑕疵，沒有如愿。

2021年1月30日披露《2020年度業(yè)績預(yù)告》，通過突擊在“12月份實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品銷售收入7725萬元”，使得公司2020年扣非前后均盈利，成為了斯太爾退市前“最后的倔強(qiáng)”。不過，最終還是在正式年報(bào)披露時(shí)敗露。

“德隆系”魅影重重

斯太爾被視為唐萬新出獄后“新德隆系”進(jìn)行資本運(yùn)作的重要平臺(tái)。由此，以斯太爾為界，德隆系可以分為“舊德隆系”和“新德隆系”。

來源：斯太爾官網(wǎng)

“舊德隆系”活躍于上個(gè)世紀(jì)末，本世紀(jì)初。其間，以唐萬新為核心的“德隆系”，通過控股、坐莊模式橫行資本市場(chǎng)，其利用“老三股”——“新疆屯河”、“合金股份”、“湘火炬”為核心，進(jìn)行大規(guī)模并購和產(chǎn)業(yè)整合，并逐漸構(gòu)建出復(fù)雜的產(chǎn)融結(jié)合模式。2003年“德隆系”達(dá)到巔峰時(shí)，一度擁有1200億元資產(chǎn)的金融和產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。唐萬新在2002年福布斯雜志財(cái)富榜中國大陸100強(qiáng)富豪，位列第27位。

因在資本市場(chǎng)作風(fēng)兇悍，唐萬新被稱為“中國第一悍莊”。他甚至說過“如果你們信得過我，就給我這個(gè)機(jī)會(huì)，如果信不過我，就送我去監(jiān)獄。”結(jié)果，這句話也一語成讖。

產(chǎn)融結(jié)合模式下的“德隆系”資金鏈問題徹底爆發(fā)，“老三股”于2004年4月相繼跌停。同年12月，唐萬新因涉嫌變相吸收公眾存款和操縱證券交易價(jià)格非法獲利被刑事拘留，后被判處有期徒刑8年。

但“德隆系”并未就此消失。在唐萬新出獄后，“新德隆系”繼續(xù)“重操舊業(yè)”通過私募信托等渠道參與控制了斯太爾等多家上市公司。

除了斯太爾，2013年“新德隆系”公司梧桐翔宇成為伊利浦（2015年7月更名*ST德奧）的大股東。此后，“新德隆系”通過資本運(yùn)作、炒作概念，伊立浦股價(jià)一度達(dá)到百元。然而業(yè)績撐不起股價(jià)，2015年伊立浦開始虧損。此后，伊立浦麻煩不斷，2019年5月，*ST德奧被暫停上市。

2014年渤海信托拿下*ST中捷（002021.SZ）控制權(quán)，渤海信托背后的李光榮是唐萬新的好友，曾數(shù)次為唐萬新在資金上提供幫助。此后，包括馬建成、周海濤、劉昌貴和王端等“德隆系”舊部成為公司高層。直到2018年前后，公司重組失敗，這些“德隆系”舊部人馬開始從ST中捷撤退。

還有皇臺(tái)酒業(yè)（000995.SZ），2015年4月“新德隆系”入駐。彼時(shí)，新疆潤信通以1億元獲得上海厚豐100%的股權(quán)，也間接成為皇臺(tái)酒業(yè)的控股股東。隨后皇臺(tái)酒業(yè)拋出33億現(xiàn)金的非公開發(fā)行預(yù)案，向新疆國鴻志翔等九位募資對(duì)象募集資金，而新疆國鴻志翔實(shí)控人張國璽，正是當(dāng)年“德隆系三駕馬車”之新疆屯河的前任總經(jīng)理。

不過“新德隆系”入駐后，皇臺(tái)酒業(yè)的業(yè)績卻一路下滑，2016年至2018年，皇臺(tái)酒業(yè)分別虧損1.27億、1.88億、0.95億。2019年5月13日，連虧三年的皇臺(tái)酒業(yè)暫停上市，經(jīng)歷一年半的等待，皇臺(tái)酒業(yè)才2020年12月16日正式恢復(fù)上市。

此外，新潮能源（600777.SH）、捷成股份（300182.SZ）等上市公司也被卷入“新德隆系”漩渦麻煩不斷，與唐萬新合作的四川信托也遭遇創(chuàng)傷。“新德隆系”正遭遇著新一輪的危機(jī)。