今日（3月18日），港股迎來了首只特殊目的收購公司（SPAC）！由招銀國際資產管理有限公司和AAC Mgmt Holding Ltd發起的特殊目的收購公司“Aquila Acquisition Corporation”正式在港股掛牌，股票代碼為：AQUILA ACQ-Z(07836)，發行價為每股10港元。

由于買方出價最高為8港元，低于賣方最低出價10.02港元，因此開盤后半小時，一直沒有交易。

上市前，AQUILAACQ-Z(07836)發布公告顯示，該公司擬發行約1億股A類股份對外集資10億港元，并且另外發行5003.25萬份上市權證。發售完成后A類股占已發行股份總數的80%，每兩股A類股份獲發一份上市權證。

A類股份將以每手買賣單位為10.5萬股A類股份的方式進行買賣，初始價值為每手105萬港元(基于每股A類股份的發行價為10港元)。上市權證將以每手買賣單位為5.25萬份上市權證的方式進行買賣。B類股份及發起人權證將不會于聯交所上市或買賣。

作為國內首支非海外上市的特殊目的收購公司（SPAC），AQUILA ACQ-Z(07836)首日配售已經獲得足額覆蓋，并獲適度超額認購。Aquila表示，投資者包括99名專業投資者，其中40名機構專業投資者將分別持有A類股份及上市權證的75.03%。參與此次認購的投資人包括多家海內外一線投資機構，以及全球SPAC的主要參與者。

此外，Aquila上市創了很多第一！2022年1月17日Aquila向港交所遞交招股書，3月9日通過港交所聆訊，3月18日上市。Aquila不僅是香港首家遞表、首家通過港交所聆訊、首家上市的特殊目的收購公司（SPAC），而且從IPO遞表到掛牌只用了60來天，創下港股有史以來最快IPO。

根正苗紅實力雄厚

2022年1月1日港交所正式發布特殊目的收購公司（SPAC）上市機制規則以來，短短2個月已有包括招銀國際在內的九家投資機構和資深投資人提遞交了SPAC上市申請，可謂強手如林。那么招銀國際憑什么能夠成為首家在港上市的特殊目的收購公司，并且上市發行僅用了短短60天？

優勢資本SPAC業務負責人、投資副總裁徐渙表示：“因為SPAC是缺乏歷史業績的空殼公司，故發起人、董事會和委員會、SPAC管理團隊等主要參與成員的背書對一家SPAC公司的投資價值至關重要，他們通常是投行金融經驗和業務實力的綜合體現”。

背靠招商銀行與招銀國際平臺，Aquila不僅擁有雄厚的平臺和團隊實力，在交易獲取渠道、盡職調查、投研、執行以及提供增值服務方面具有優勢，而且招銀國際還是一家中字頭單位，由它牽頭做港股首家SPAC上市公司對市場有一定的示范作用，也符合市場預期。

AquilaAcquisition Corporation股權架構

數據來源：Aquila招股書

招股書顯示，Aquila Acquisition上市發起人為招銀國際資產管理有限公司及ACC Mgmt Holding Ltd，分別持有CMBI AM Acquisition Holding LLC的90%及10%已發行股權，而CMBI AM AcquisitionHolding LLC持有Aquila Acquisitio所有已發行B類股份。

招銀國際資產管理有限公司是招銀國際金融有限公司全資擁有的資產管理公司，而招銀國際是招商銀行的全資子公司。目前，招銀國際資產管理公司擁有第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）和第9類（提供資產管理）執照。ACC Mgmt Holding 公司的股東則主要是Aquila管理團隊、顧問委員會成員以及Aquila所有的執行董事。

作為Aquila上市發起人，招銀國際資產管理有限公司在私募股權投資和管理方面經驗不容小覷。截止2021年12月31日，招銀國際資產管理擁有超過32億美元的資產管理規模，并在2017年至2021年期間，在私募股權投資方面實現了約1.84倍的投資回報倍數。此外，招銀國際資產管理還與招銀國際資本管理（深圳）有限公司共同擁有超過300億美元的資產管理規模，并在2015年至2020年期間，在私募股權投資方面實現了約2.9倍的投資回報倍數。自2014年成立以來，招銀國際已投資超過150家公司，包括寧德時代、美團點評、燃石醫學等明星項目，涵蓋各新經濟行業。

Aquila的董事會、委員會以及SPAC管理團隊均來自招銀國際高層。Aquila 顧問委員會由招銀國際首席執行官兼招商銀行首席投資官趙駒，招銀國際首席投資官王紅波以及招銀國際董事總經理、招銀國際深圳首席投資官、招銀國際醫療投資團隊主管周可祥三人組成。

在管理團隊方面，Aquila 首席執行官由招銀國際董事總經理及資產管理部總經理蔣榕烽擔任，首席財務官由招銀國際董事總經理兼招銀國際資產管理投資者關系主管凌堯擔任，首席運營官由招銀國際副總裁樂迪擔任。全體執行董事及一名非執行董事均持有證監會辦法的第9類（提供資產管理）受規管業務牌照。

雖然Aquila發起人及管理團隊實力雄厚，但此次發起SPAC上市對招銀國際資產管理公司而言，也是一項新的挑戰。招股書中風險提示中稱，考慮到發起人先前未成立任何特殊目的收購公司（SPAC）以及推廣和運營過一家特殊目的收購公司（SPAC），因此對發起人、管理團隊、董事以及顧問委員會成員而言是嶄新的領域。

對于Aquila未來業務方向，招股書顯示其成立的目的是為一家或多家公司進行業務并購。于獲取特殊目的收購公司并購目標時，公司計劃重點關注亞洲（特別是中國）“新經濟”行業，例如綠色能源、生命科學以及先進科技與制造行業內又科技賦能的公司。

IPO之外上市多了新花樣

特殊目的收購公司（SPAC）又被稱為“空殼公司”，該類公司成立目的是通過首次公開發行股票進行集資，并以集資所得收購或合并有經營活動的目標公司，進而使得后者達到上市目的。由于這類公司上市之初沒有明確的經營收入和資產，因而也被稱為“空白支票公司”。

過去兩年，受益于美國低利率市場環境以及對疫情控制的解封，美國股市上市公司數量和融資額雙雙創下新高，從科技初創企業到SPAC，各類企業紛紛尋求上市融資。SPAC更是成為2021年美股最熱門的上市融資方式之一，融資額占了美股IPO總募資額的61%。

那么什么樣子的企業適合作為特殊目的收購公司（SPAC）并購標的，并且適合通過這種方式實現IPO呢？在中國首屆SPAC海外上市峰會上，美國金融公司第一華爾街創始人侯牧表示：“SPAC股東最關注的是三年內這只被合并的股票是否能增值50%，這意味著SPAC并購的企業增長性、稅后利潤能夠使并購以后的上市公司估值增長50%，所以增長性是SPAC關注最核心的一個目標”。

那么國內什么樣的企業合適參與SPAC并購呢？侯牧認為：“SPAC只能給被并購企業提供現金，所以企業增長很厲害，每年有二三十的增長率，但企業只是缺現金而不是缺其他東西，這樣公司為了快速實現IPO，可以通過SPAC的方式上市”。

雖然港股剛剛放開SPAC并購交易，但其實國內早已有機構和企業在海外市場通過SPAC完成上市的經歷。

2018年11月6日，中國民生金融控股有限公司發起的SPAC公司：CM7Star（中民七星收購公司，Nasdaq:CMSS）以約2830萬股的初始對價收購開心汽車集團100%已發行股份，交易價值約4.54億美元。2019年5月14日，開心汽車集團宣布正式登陸美國納斯達克，股價代碼為KXIN。

開心汽車集團成立于2015年，其前身是人人公司旗下全資子公司人人汽車。2015年開心汽車集團以汽車金融業務進入二手車行業，2017年正式進入二手車零售并專注于高端二手車交易服務。

上市當天，開心汽車集團董事長陳一舟發表內部信，回顧了開心汽車的發展歷程，并坦陳企業上市的曲折之路。他透露，在上市過程中開心汽車遇到了美國政府停擺，美國證監會停工等不可預知問題。開心汽車最后通過的是SPAC模式上市，這種方式適用于體量不大的中小型優質企業，僅用了6個月便完成了在美國納斯達克主板上市的目標。

另一個通過SPAC上市的知名項目則是和睦家醫療。2019年7月30日新風天域集團成立的上市投資平臺新風天域公司（NYSE:NFC）與和睦家醫療集團宣布達成最終協議，新風天域通過“現金+股權”方式向包括TPG及復星醫療在內原股東收購和睦家全部股份，總價為99億元。當年12月新風天域完成對和睦家收購，交易結束后，合并公司的市值約為14億美元。新風天域更名為新風醫療集團，其普通股和認股權證繼續在紐交所證券交易所交易，新交易代碼分別為“NFH”及“NFH WS”。

此外，由毛大慶創立的優客工廠以及賈躍亭的法拉第未來（Faraday Future，簡稱FF）也是通過SPAC并購完成的在美上市。特別值得一提的是，通過SPAC成為“聯合辦公第一股”之后，僅過了6個月，由毛大慶和優客工廠發起成立的特殊收購公司（SPAC）——UK WISDOM LIMITED在2021年6月正式向美國證券交易所委員會（SEC）遞交S-1招股書，計劃以“UKWIU”為證券代碼籌集一只5000萬美元的特殊收購公司，尋求全球，尤其是亞洲地區在電商、新能源、企業服務、教育、生物醫療領域估值在2億美元至10億美元成長性企業。而在毛大慶之前，包括黑石、中信資本在內的知名機構以及企業家王石、李澤楷、孫正義等在內的知名投資人和企業家均已加入SPAC行列。

SPAC是港股的一劑補藥？

1月1日港交所正式發布特殊目的收購公司（SPAC）上市機制規則以來已有9家機構提交了申請，其背后發起人均投資機構巨頭和金融圈資深投資人，既有前香港金管局總裁陳德霖、前渣打銀行大中華區主席曾璟璇、嘉御資本創始人衛哲在內的知名投資人；也有招銀國際、春華資本、農銀國際、泰欣資本等機構巨頭；還有包括天境生物、運動品牌李寧在內的知名企業和企業家。

香港SPAC遞表公司

數據來源：招股書

普華永道日前表示，今年將會有10至15家SPAC公司赴港上市，集資額約介于200至300億元。但從目前申請速度看，兩個月內有9家SPAC遞表，一家聆訊，今年香港上市的SPAC公司數量恐怕會大超預期。

雖然港股申請SPAC火爆異常，但港股SPAC的火爆是否真能如人所愿有助于港交所扭轉IPO低迷情況，并為那些暫時不能赴美和A股上市的中小型優質企業提供另一條融資之路？

根據永安會計師事務所發布的2021年度《中國內地和香港首次公開募股（IPO）市場調研》，2021年全球IPO是近20年來最為活躍的一年，共有2388家企業在全球上市，籌資額達到了4533億美元，相比2020年IPO數量和籌資額分別上升64%和67%。

然而香港市場2021年募資額跌出了全球前三甲位置。2021年香港市場共有97家公司首發上市，籌資額3,264億港元，相比2020年IPO數量和籌資分別減少43%和16%，并且港股2021年新股破發率高達74%。

全球最活躍交易所2021年IPO及漲跌情況

數據來源：融中財經整理

對此，有資深人士表示：“雖然各大投資機構對港股推行SPAC顯示出超高熱情，但從港股市場資金量以及SPAC政策兩方面而言，在國際市場上并不具備明顯競爭優勢。Aquila順利完成認購后，投資機構是否對其他SPAC公司也有如此高的認購熱情還尚未可知”。

從上市規則看，港交所最終的SPAC上市機制較征詢市場意見稍有放松，但相比美股和新加坡交易所，港股在SPAC發行上限制最為嚴格。港股規定SPAC投資只面向專業投資機構的投資人，散戶無法參與，需要等APAC完成合并后才可以面向散戶，而美股和新股則沒有此方面規定。

另外對于SPAC公司的并購標的，港股也是最為嚴格的。港股規定SPAC合并標的必須符合港交所的IPO規則，滿足港交所市值測試、盈利測試等要求、必須聘用保薦人，要對公司做詳盡的盡職調查。以及強制性的PIPE融資。

港交所還規定，所有PIPE投資必須是專業投資者，同時募集的資金必須達到港交所制定的議定SPAC并購估值的百分比，且其中至少50%來自至少三位資深投資者。

對此，北交所北京代表處首席代表謝采含表示：“新交所（新加坡交易所）近期發行的VTAC、PEGASUS ASIA以及Novo Tellus三只SPAC認購情況均表現的很好。新加坡的SPAC市場較為市場化，而且供所有投資人包括散戶認購，所以我們會適當調節步伐，讓投資人逐漸熟悉”。

也有知名機構對港股推行的SPAC表示樂觀，畢馬威中國資本市場咨詢組合伙人認為，盡管港股第一季度市況波動，但相信未來SPAC并購交易進行時，該制度依然可為香港市場帶來動力。相信新制度可為發行人和投資者提供更全面的融資選擇和投資機會，從而提升香港的競爭力。

香港交易所集團行政總裁歐冠升則表示，希望透過引進SPAC上市機制，容許經驗豐富且信譽良好的SPAC發起人無色新興和創新產業公司作為并購目標，扶植一些富有潛力的企業新星茁壯成長、邁向成功。

香港交易所上市主管陳翊庭表示，已經有很多人向港交所表達對SPAC上市機制的興趣，其中包括不少SPAC發行人、中介機構，所以我們相信不少市場參與者已經蓄勢待發。雖然我們對市場反應充滿信心，但我們仍會按照規則謹慎根據每宗申請的情況進行審批。我相信首宗SPAC正式上市對香港交易所、上市科及整個香港都會是一個非常興奮的時刻。