ETC服務的實行不僅為車主提供了便利，也有效緩解了擁堵。在ETC服務覆蓋大部分車主的背景下，一家以ETC產(chǎn)業(yè)鏈服務及數(shù)字化系統(tǒng)服務為核心的企業(yè)將觸角伸向了資本市場。

7月26日，貴州黔通智聯(lián)科技股份有限公司（簡稱“黔通智聯(lián)”）回復了深交所第一輪問詢，內(nèi)容涉及創(chuàng)業(yè)板定位、獨立經(jīng)營能力、收費模式等多個方面。

黔通智聯(lián)是一家智慧交通領(lǐng)域以ETC產(chǎn)業(yè)鏈服務及數(shù)字化系統(tǒng)服務為核心，集相關(guān)產(chǎn)品研發(fā)以及運營、服務為一體的綜合服務提供商。主要業(yè)務包括智慧交通ETC產(chǎn)業(yè)鏈服務、智慧交通數(shù)字化系統(tǒng)服務。

黔通智聯(lián)本次IPO擬發(fā)行股票不超過6296.3萬股，募集資金3億元，將用于ETC服務生態(tài)圈建設項目、智慧高速云控平臺建設及關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)項目以及補充流動資金。

黔通智聯(lián)雖然年入上億元，但營收卻逐年下滑。此外，該公司還存在股東為大客戶，研發(fā)投入不及同行等情況。黔通智聯(lián)能如愿成功闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板嗎？

2021年關(guān)聯(lián)交易2.5億元

對于擬IPO企業(yè)，股東兼客戶的情況不是新鮮事兒，但近一半營收靠合計持股達73%的前兩大股東貢獻的情形卻不太常見。

黔通智聯(lián)成立于2014年，注冊資本為5.67億元，控股股東為貴州高速公路集團有限公司（簡稱“高速集團”）。

來源：黔通智聯(lián)《招股書》

2014年7月，貴州省交通廳作為高速集團的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意高速集團組建ETC專營公司。黔通智聯(lián)創(chuàng)立初期作為高速集團的全資子公司，對ETC卡片發(fā)行、后期服務、業(yè)務拓展等進行統(tǒng)一運作和管理。

經(jīng)過2輪增資后，黔通智聯(lián)在2020年6月開展混合所有制改革時剝離了與主業(yè)無關(guān)的小貸等業(yè)務，并進行了增資擴股，引進了工銀投資、中交資管、北智車聯(lián)、華泰金鼎等投資者。

目前，高速集團持股比例60%。2021年，高速集團還是黔通智聯(lián)的第一大客戶，后者來自高速集團的營業(yè)收入為1.73億元。如今，走到IPO關(guān)口，雙方的關(guān)聯(lián)交易也成為潛在風險之一。

除了高速集團外，黔通智聯(lián)的股東和前五大客戶中還顯現(xiàn)了銀行的身影。黔通智聯(lián)在2020年6月增資擴股引進的工銀投資為中國工商銀行股份有限公司（簡稱“工商銀行”）的全資子公司，此后其與工商銀行的交易也在招股書中被認定為關(guān)聯(lián)交易。

2020年和2021年，黔通智聯(lián)與工商銀行的關(guān)聯(lián)銷售金額為2.33億元、7743.21萬元，占營業(yè)收入比例分別為10.81%、14.37%。2021年，黔通智聯(lián)對前兩大股東及前兩大客戶高速集團、工商銀行的銷售收入合計約為2.51億元，占總收入的46.55%。

業(yè)內(nèi)人士表示，關(guān)聯(lián)交易一直都是IPO企業(yè)上市過程中被重點關(guān)注的問題，對關(guān)聯(lián)方是否存在重大依賴、交易價格的合理性等問題都需要合理解釋。

黔通智聯(lián)對股東等關(guān)聯(lián)方依賴問題也遭到了問詢。黔通智聯(lián)表示，關(guān)聯(lián)銷售與業(yè)務產(chǎn)生背景相關(guān)，與客戶的交易是市場化選擇的結(jié)果。其業(yè)務不限于股東，關(guān)聯(lián)交易定價公允，關(guān)聯(lián)銷售金額較大與客戶市場地位或下業(yè)集中度相關(guān)，故不存在對股東等關(guān)聯(lián)方的重大依賴。

值得注意的是，2020年引進戰(zhàn)略投資者工銀投資時，黔通智聯(lián)控股股東高速集團與工銀投資簽署了關(guān)于在3年之內(nèi)完成上市的對賭協(xié)議。協(xié)議中約定，黔通智聯(lián)需要在2021年6月30日前申請上市并獲得書面受理，否則將觸發(fā)回購股份條款。

隨后簽訂的《補充協(xié)議》將上述日期修改為2021年12月31日前，巧合的是，深交所官網(wǎng)顯示，黔通智聯(lián)創(chuàng)業(yè)板上市申請的受理時間正是2021年12月31日。趕在對賭協(xié)議約定的最后期限，上市申請獲受理給了高速集團一絲喘息的機會，不過，其他可能觸發(fā)回購條款的情形依舊存在。

例如，協(xié)議顯示，黔通智聯(lián)在任一年度經(jīng)審計的合并口徑資產(chǎn)負債率超過85%，且未能在工銀投資屆時提供的寬限期內(nèi)妥善解決的情況也會觸發(fā)回購條款。而在2021年，黔通智聯(lián)合并口徑的資產(chǎn)負債率為86.78%，已超過85%。

雖然上述協(xié)議在黔通智聯(lián)提交上市申請材料時自動終止，但若后期申請材料被撤回、中止審查且中止審核情形未能在6個月內(nèi)消除的、申請被終止審查或否決等情況出現(xiàn)，上述協(xié)議將自行恢復。若協(xié)議恢復，工銀投資是否會要求高速集團受讓其持有的股權(quán)并支付轉(zhuǎn)讓價款目前還不可知。

黔通智聯(lián)表示，上述對賭協(xié)議中，其不作為對賭協(xié)議當事人，對賭協(xié)議不存在可能導致公司控制權(quán)發(fā)生變化的約定，對賭協(xié)議不與市值掛鉤并不存在嚴重影響其持續(xù)經(jīng)營能力或其他影響投資者權(quán)益的情形。其與股東之間不存在其他對賭協(xié)議，符合《深證證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次發(fā)行上市審核問答》第13條的規(guī)定。

2021年營收腰斬，業(yè)績受政策驅(qū)動難持續(xù)

2019年-2021年，黔通智聯(lián)的營業(yè)收入分別為10.88億元、10.49億元、5.39億元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為0.85億元、0.89億元、1.08億元。

營收下降，歸母凈利潤卻增加，這是怎么一回事兒呢？

黔通智聯(lián)的主營業(yè)務包括智慧交通ETC產(chǎn)業(yè)鏈服務和智慧交通數(shù)字化系統(tǒng)服務，其中，智慧交通ETC產(chǎn)業(yè)鏈服務貢獻了近八成收入，而上述產(chǎn)業(yè)鏈服務又主要是由ETC發(fā)行和客戶服務、ETC收費系統(tǒng)解決方案、ETC衍生服務三部分構(gòu)成。

近三年，黔通智聯(lián)ETC發(fā)行和客戶服務、ETC收費系統(tǒng)解決方案收入變化較大，影響著該公司的營收，而上述業(yè)務的開展又受到政策層面的影響。

例如，受《深化收費公路制度改革取消高速公路省界收費站實施方案》《交通運輸部辦公廳關(guān)于大力推廣高速公路ETC發(fā)展應用工作的通知》等政策的影響，2019年，黔通智聯(lián)ETC發(fā)行與客戶服務收入為10.39億元，同比增長829.74%。

隨著ETC普及的基本完成，ETC發(fā)行速度趨于平緩，黔通智聯(lián)ETC發(fā)行與客戶服務收入從2020起也發(fā)生斷崖式下滑。2021年上述業(yè)務收入為1.58億元，僅為2019年的15%。

來源：黔通智聯(lián)《招股書》

此外，受政策影響，黔通智聯(lián)與銀行的關(guān)系也沒有那么“親密”了。

2019年，《國務院辦公廳關(guān)于印發(fā)深化收費公路制度改革取消高速公路省界收費站實施方案的通知》的發(fā)布，使得銀行成為ETC代銷的主體，在政策利好下，當年黔通智聯(lián)的前五大客戶中有4家為銀行，合計銷售收入為9.33億元。

2021年，相關(guān)政策的發(fā)布，使ETC代銷主體逐步由銀行變成汽車主機廠。主體的轉(zhuǎn)變也意味著在ETC發(fā)行與服務業(yè)務方面，黔通智聯(lián)未來需要自己開拓與汽車廠商的業(yè)務，不能再依靠銀行的推銷能力獲取客戶。

收入減少，凈利潤為何會增加呢？IPG中國首席經(jīng)濟學家柏文喜表示，可能的原因有以下幾個：營業(yè)成本與管理費用下降更快；母公司持股比例大幅提升；非經(jīng)常性損益大幅增長。

2021年，黔通智聯(lián)的營業(yè)收入為5.39億元，較2020年的10.49億元，下降48.62%；同年，該公司的營業(yè)成本為3.23億元，較2020年的8.56億元，下降62.27%。因此其歸母凈利潤提高與營業(yè)成本下降幅度較大有關(guān)。

同時，柏文喜還稱，營收下降，歸母凈利潤增加看起來比較反常，自然會成為IPO審核的重點，受到監(jiān)管的關(guān)注與詢問。

研發(fā)投入不及同行，創(chuàng)業(yè)板定位遭問詢

《招股書》顯示，黔通智聯(lián)選擇的上市標準為“最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元”。2020年和2021年，黔通智聯(lián)經(jīng)審計凈利潤分別為9104.26萬元和1.08億元，扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司的凈利潤分別為7899.22萬元和1.03億元。

上市標準雖然滿足，但黔通智聯(lián)研發(fā)投入、研發(fā)人員均低于同行業(yè)可比公司均值，是否具備成長性、創(chuàng)新性，是否符合創(chuàng)業(yè)板定位遭到問詢。

以自身縱向發(fā)展來看，黔通智聯(lián)的研發(fā)費用與占比，事實上是呈現(xiàn)增長趨勢的。2019年-2021年，該公司的研發(fā)費用分別為692.01萬元、986.65萬元、2076.15萬元，占營業(yè)收入比例分別為0.64%、0.94%、3.85%。

但與同行業(yè)可比公司相比，黔通智聯(lián)的研發(fā)費用似乎少的有點“可憐”。就2021年而言，黔通智聯(lián)的研發(fā)費用為2076.15萬元，而同行業(yè)可比公司金溢科技(002869.SZ)、萬集科技(300552.SZ)、華銘智能(300462.SZ)等的平均研發(fā)費用達到2.22億元，黔通智聯(lián)研發(fā)費用不足可比公司均值的1/10。

來源：黔通智聯(lián)《招股書》

黔通智聯(lián)研發(fā)人員規(guī)模與研發(fā)人員占比方面也與同行業(yè)可比公司不在同一量級。2021年末，黔通智聯(lián)的研發(fā)人員人數(shù)為27人，占比為9.47%，而同行業(yè)可比公司均值分別為723人以及35.09%。

創(chuàng)業(yè)板雖然沒有科創(chuàng)板那么看重企業(yè)的科創(chuàng)屬性，但對于研發(fā)能力還是有一定要求的。據(jù)中國證監(jiān)會副主席李超介紹：“2021年，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市公司研發(fā)強度分別是9.6%和4.6%，遠遠高于其他板塊。”黔通智聯(lián)2021年研發(fā)費用占營業(yè)收入的比例為3.85%，低于創(chuàng)業(yè)板均值。

黔通智聯(lián)稱，其注重研發(fā)工作，研發(fā)投入復合增長率較高，研發(fā)投入增長趨勢與歸屬母公司所有者凈利潤增長趨勢一致，研發(fā)投入符合業(yè)務發(fā)展規(guī)劃，能夠提高公司在智慧高速領(lǐng)域的核心競爭力，并為相關(guān)領(lǐng)域的快速發(fā)展奠定基礎(chǔ)。其具備較好的成長性、創(chuàng)新性，符合創(chuàng)業(yè)板定位。

由于黔通智聯(lián)業(yè)務面向智慧交通領(lǐng)域，該領(lǐng)域的運營和相關(guān)產(chǎn)品都需要以技術(shù)為基礎(chǔ)，研發(fā)的重要性不言而喻。值得注意的是，黔通智聯(lián)本次IPO擬募集9888.32萬元，用于智慧高速云控平臺建設及關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)項目，占總募資額的31.38%。