歷經5輪問詢后撤單，再度闖關創業板的深圳民爆光電股份有限公司（簡稱“民爆光電”）IPO有了最新進展。這次卷土重來的民爆光電能成功過關嗎？

民爆光電是一家專注于綠色照明業務領域的高新技術企業，主要從事LED照明產品的研發、設計、制造、銷售及服務。

2020年7月22日，民爆光電上市申請獲受理。隨后經歷了5輪問詢，更新了6版《招股書》。不過，2021年9月還是撤回上市申請。

2022年5月，民爆光電再度提交上市申請。8月1日，民爆光電回復了創業板第一輪問詢，此時距離其第一次申請創業板上市獲受理已過兩年。

民爆光電為何堅定上市之路？《招股書》中或許可以看出些許端倪。2019年10月，民爆光電引入了深創投、紅土智能、紅土光明、寶安區產業基金等4家外部投資者。在引進投資者的過程中，實控人謝祖華與上述投資者簽訂了關于“股份回購”的對賭協議。

協議約定，民爆光電若在2023年12月31日前未上市，投資方有權要求謝祖華回購持有的民爆光電全部或部分股權。若以上述股東增資時的價格及認購股數粗略計算，謝祖華需要花費7934.5萬元回購股份。

目前，民爆光電的控股股東、實控人均為謝祖華，其合計控制95.54%股份，處于絕對控股地位。2021年，作為董事長、總經理，謝祖華的薪酬為160.18萬元，而同年民爆光電的凈利潤也僅為1.7億元。若上述對賭協議生效，謝祖華將面臨一大筆支出。

值得注意的是，民爆光電此次首輪問詢問題為23個，而2021年的5輪問詢問題數量分別為31個、17個、10個、16個、3個。民爆光電當初被多次追問的股份權屬、分紅問題都解決了嗎？

不再“擠牙膏”式披露

股權清晰問題終說清？

股權清晰是境內上市的基本條件之一。民爆光電在前次申報審核時，5輪問詢中有4輪都涉及到股權激勵與轉讓、股權清晰等問題。

例如，第一輪問詢中，民爆光電被要求解釋說明歷次增資和股權轉讓的背景、原因、價格等問題；在第三輪問詢中，被要求說明技術主管周金梅、產品經理黃丹受讓股份及受讓款來源等問題；在第四輪問詢中，被要求補充說明周金梅、黃丹入股資金經過謝祖華、供應商股東等進行流轉的原因及合理性等問題。周金梅、黃丹所持股份權屬被多次問及并要求補充披露。

據悉，民爆光電共經歷過6次增資及4次股權轉讓。其中，2013年，民爆光電制定了《優才計劃》約定將20%股份激勵給完成銷售指標的銷售人員。由于公司當年經營規模較小，未能扭虧為盈，周金梅與黃丹放棄了股權獎勵資格。

來源：民爆光電《招股書》

周金梅和黃丹兩人雖在2013年放棄了股權激勵，但在2018年民爆光電再次實施激勵時，上述兩人卻要求按照2013年標準受讓股份。

2018年，民爆光電再次實施股權激勵，標準參照員工的司齡、職級、業績貢獻評定，但周金梅與黃丹希望按照《優才計劃》標準獲得股份激勵份額，民爆光電實控人謝祖華同意了上述請求，當年12月，周金梅和黃丹兩人向謝祖華受讓取得立鴻合伙36.96%、33.36%份額，分別對應出資額708.5814萬元和639.5118萬元。

此次股權激勵事項也為民爆光電帶來了麻煩。由于周金梅、黃丹受讓股份過程中存在采用的股份激勵標準與其他股東不同，未完全支付轉讓款，向實控人借款支付等情形，民爆光電股權問題被多次問詢。

民爆光電后續對上述兩人的激勵方案進行調整。《招股書》顯示，調整方案分為兩步，第一步，按照2018年股權激勵計劃標準在立鴻平臺進行激勵，比照《優才計劃》獲取的超額股份由謝祖華回購；第二步，由周金梅、黃丹在另一投資平臺——立勤投資上持有比照《優才計劃》獲取的超額股份。

在最新的問詢中，民爆光電又被要求說明周金梅、黃丹獲得股權獎勵事項在已經公證的情形下將超額部分退還給謝祖華的原因及合理性、相關會計處理的合規性等問題。

民爆光電表示，由于周金梅、黃丹的個人意愿，放棄了在立勤投資平臺獲取超額股份。上述調整完成后，該兩人獲取的激勵股權標準與2018年標準統一、清晰、明確，并全部完成自有資金出資，結清實控人借款，股份權屬清晰、明確。

“中國好老板”：借錢給員工購房

變著花樣給員工分紅

民爆光電的現金分紅和資金流水也多次遭到問詢。

最近幾年，民爆光電凈利潤逐年下滑卻不忘分紅。《招股書》顯示，2019-2021年，民爆光電的營業收入分別為10.82億元、10.59億元、14.97億元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別約為2.02億元、1.77億元、1.7億元。

民爆光電在2019年至2021年，現金分紅合計1.5億元，其中2019年現金分紅金額為1億元，約一半凈利潤被分掉。

來源：民爆光電《招股書》

IPO前頻繁分紅的民爆光電，看似并不差錢，但是在本次IPO中，其擬募資2億元用于補充流動性資金。此外，截至2021年底，其貨幣資金為1.1億元。2021年，其交易性金融資產余額為4.53億元，公司表示，“主要為銀行理財產品，投資目的主要為流動資金管理，不存在到期回收風險”。

大額分紅，賬面資金充裕，還有閑錢做理財，民爆光電真的缺錢嗎？

IPG中國首席經濟學家柏文喜表示，大額分紅的同時擬募資補流，這種行為會讓市場認為公司根本就不缺錢，給市場留下IPO融資涉嫌圈錢的嫌疑，對于IPO進程的隱患不言而喻。

值得注意的是，據民爆光電此前披露，其自2017年起開始分紅，而謝祖華曾有收到分紅后對其他股東二次分配的行為，2017年和2018年，分配金額分別為385.52萬元、370.03萬元。

不過，問詢回復顯示，由于謝祖華后期考慮到公司上市后其他股東每年都能拿到穩定的分紅，其他股東最初取得的股份都是由其激勵取得的，對其他股東二次分紅對自己極其不公平，經過協商，其他股東決定將所得分紅返還給謝祖華。

民爆光電還曾在2017年和2018年，采用2015年5月的股權結構，而未采用最新股權變動后的結構進行分紅。

例如，民爆光電股東稅春春在2015年8月增資時，未同比例增資，導致其股權被稀釋，持股比例由3.5%下降到3.03%，謝祖華補足了該部分增資，持股比例由62.08%上升到62.56%。謝祖華考慮到稅春春作為核心經營人員，同意其以被稀釋前的持股比例參與分紅。

民爆光電表示，由于2015年5月以后，原獲股權激勵員工持股比例下降，為了提高員工股東稅后分紅收益，維護核心經營團隊的穩定，采取上述分紅方案。

有業內人士指出，分紅二次分配、分紅退回的行為會造成資金流水往來復雜，影響股權清晰的判斷，還容易產生墊付工資費用的嫌疑。

民爆光電也稱，實控人已經意識到上述行為存在股權不清晰等隱患。實控人及相關員工股東已進行了反省，在本次的申報報告期內不存在上述不合規操作。

有意思的是，在2020年及2021年，謝祖華還曾分別將100萬元分紅借給員工股東周金梅、劉芳用于購房。謝祖華稱得上“中國好老板”了。

內控問題頻現

再次闖關勝算幾何？

民爆光電內控問題也多次被問詢。《招股書》顯示，在前次督導中發現，該公司存在部分存貨無簽字記錄，研發費用未按照實際情況進行分配，請購清單制單人與審核人為同一人等問題。

例如，2017年至2020年，民爆光電均存在ERP系統中的訂單與其紙質PI單上的產品數量、單價不一致等情況。

針對產品數量不一致的情況，民爆光電表示，是因為少量訂單會附送樣品給客戶，或存在分箱發貨情形，導致產品數量不一致。針對單價不一致情況，則是因為錄入單價出現差錯，不同的型號對應的單價錄反所致。

民爆光電還稱，前次審核及督導關注的問題已經得到有效的整改。前次問題均已修正的情況下，本次上市之路是否會走得順暢些？

值得注意的是，民爆光電所處的LED照明市場容量較為可觀。咨詢機構“Frost&Sullivan”數據顯示，2016-2019年，全球LED照明市場以年均復合增長率6.3%增長，市場規模從563.77億美元增長至677.15億美元。雖然受新冠肺炎疫情影響，2020年市場規模有所下滑，但隨著疫情的逐步控制，預計未來LED照明市場將以3.49%的速度增長，從2020年的667.67億美元增長至2026年的820.42億美元。

來源：民爆光電《招股書》

民爆光電超95%產品用于出口，2021年，該公司出口直銷金額為14.29億元，占營業收入的95.51%，而LED燈具出口行業還未形成壟斷格局，市場競爭較為激烈。

根據中國照明電器協會發布的《2019年中國照明行業運行情況報告》，2019年，民爆光電在中國LED燈具出口企業中排名第四。不過，上述行業競爭高度分散，前三位的公司銷售金額分別約為3.02億美元、2.48億美元、0.8億美元，市場占有率分別為1.23%、1.01%、0.33%。

市場廣闊對民爆光電來說是機遇也是挑戰。若此次民爆光電成功A股上市，且募集資金成功投入到自動化擴產、研發中心建設等項目中，其市場占有率或將進一步提升。