人需要空調，機器也需要空調。例如造車的車間、醫藥化工、精密儀器等工業生產部門的工藝冷卻過程等，都需要中央空調的存在。以及在學校、賓館、機場、地鐵等公共場所，同樣離不開用空調調節溫度。

“中央空調”不但提高環境的舒適度讓人們的生活質量提高，對于工業生產同樣有著不容忽視的作用。浙江國祥股份有限公司（下稱“國祥股份”）便給比亞迪、寧德時代、杭州地鐵等提供工業及商業中央空調類專用設備，還服務了北京冬奧會。

但國祥股份在資本市場上的道路上并不順利，其2016年即向滬市主板發起沖刺，2020年又遞交科創板，僅一輪問詢后主動撤回。過兩年到2023年，再次轉板至主板，至今已在A股排隊2317天，位列排隊最久IPO企業TOP 12。近日，國祥股份完成了主板的一輪問詢與回復，這次，國祥股份能否結束排隊命運，成功上市？

年入13億

利潤靠“稅收優惠”和“賣房”？

中央空調行業發展與工業發展可謂一脈同承。20世紀90年代起，由于當時工商業及生活用電量漲幅較快，而電力建設相對滯后，導致電力供應較為緊張。因此以燃煤鍋爐產生的蒸汽、熱水，或燃氣、燃油的燃燒熱為驅動熱源，以水為制冷劑，溴化鋰水溶液為吸收劑的制冷機相關產業開始蓬勃發展。

越來越多的空調品牌開始相繼在國內建立生產和研發基地，這也加速了相關產品和技術的進步。其中電制冷設備因制冷能效高、運行費用低、碳排放少等優點，開始大量取代溴化鋰吸收式制冷機。

國祥股份的主要產品便是電制冷設備，包括中央空調主機、中央空調末端和商用機等。因為具有節能、環保、智能的特性，如今還被廣泛應用在電子半導體、生物醫藥、新能源、新材料等潔凈工業，以及化工、核電、通訊等各類工業生產場所，機場、軌道交通、辦公樓宇、商業建筑、學校、醫院、賓館等大型公共場所。

《招股書》顯示，電子半導體、生物醫藥、新能源新材料為國祥股份的前三大收入領域來源，還收獲了立訊精密、寧德時代、晶科能源、雪榕生物、杭州市地鐵集團有限責任公司、上海瑞金醫院等客戶，其中比亞迪在2022年1-6月成為其第三大客戶。

圖源：《招股書》

在服務眾多新興領域的客戶后，國祥股份營收凈利穩定增長。2019年-2021年、2022年1-6月（下稱“報告期”），營業收入分別為8.33億元、10.18億元、13.4億元和8.33億元，凈利潤分別為0.69億元、1.21億元、1.15億元和1.22億元。

不過，國祥股份的利潤中，大半都是靠“稅收優惠”、“賣房”所得。《招股書》顯示，報告期內，國祥股份享受的稅收優惠金額占利潤總額的比例分別為30.3%、23.9%、27.43%和17.7%。

圖源：《招股書》

此外，2021年8月，國祥股份與浙江融意新材料有限公司簽訂《工業廠房轉讓協議》，將上虞區曹娥街道高新路18號的廠區賣出。根據《房地產資產評估報告》顯示，廠房及土地使用權評估值為8804.18萬元，經雙方確定最終價格為9500萬元。2022年2月，完成產權變更手續。

這對國祥股份2022年利潤總額產生5655.82萬元的收益，占2021年公司利潤總額的43.52%，占2022年1-6月公司利潤總額的40.51%。

曾因質量問題被客戶告上法庭

國祥股份的產品屬于工商業用大型中央空調機組，許多工商業產品對環境溫度要求很高，因此使用時中央空調時，往往需要根據產品特性、應用場合，對中央空調機組進行獨特的設計和特定性能、可靠性檢測，因此對公司的設計開發能力、工藝能力、質保能力和試驗裝備要求都很高。

《招股書》顯示，報告期內，國祥股份的研發費用有所增長，分別為3081.32萬元、3423.78萬元、4251.27萬元和2408.36萬元。但研發費用率持續下降，分別為3.7%、3.36%、3.17%和2.89%。這與同行相比，存在一定差距，同行業研發費用率平均在4%-5%之間。

圖源：《招股書》

裁判文書網顯示，因為中央空調機組出現問題導致貨品損壞，從而和國祥股份產生糾紛的客戶不少。

2017年4月，國祥股份與嘉善寧遠農業開發有限公司（下稱“寧遠農業”）開始協商關于用于雙孢蘑菇生產的成套空調設備的購買事項，國祥股份現場觀測后，給出相應的方案及報價。但因無法提供相關配件及安裝發票，國祥股份又找到東星公司、三昕公司，將生產的12臺空調通過東星公司、三昕公司銷售給寧遠農業。

但2017年10月空調設備安裝后，在使用過程中出現了嚴重的漏水現象，無法正常使用，2017年12月25日開始，12間空調菇房全面停產。因此寧遠農業向法院提起訴訟，并進行相應鑒定，明確了該設備存在設計不當，不適應于蘑菇種植，也不排除安裝水平度偏差的有關鑒定。

但國祥股份對此表示，“根據已有的司法鑒定機構鑒定結論，國祥公司提供的產品并無任何質量問題，原告的損失與國祥公司也缺乏因果關系等要件。鑒定費11萬元不應該由國祥公司承擔。”

有意思的是，東星公司答辯稱，“我們公司全程沒參與過，是國祥公司業務員吳某鋒找我公司代開一下發票，就是過一下賬。我們公司也沒有參與過空調設計和安裝。”

最終，法院判處國祥股份賠償寧遠農業生產經營損失79.52萬元，以及鑒定評估費14萬元。

裁判文書網顯示，以“浙江國祥股份有限公司”為關鍵詞進行搜索，共有57篇裁判文書網，9個為合同相關，買賣合同的共有4個。

圖源：《招股書》

此外，國祥股份持有51%股權的蘇州利森還因環境保護問題被行政處罰。2019年2月12日，據蘇州市相城區環境保護局的《處罰決定書》顯示，因蘇州利森未按規定在“江蘇省危險廢物動態管理信息系統”里對生產中產生的危險廢物進行申報登記，違反了相關規定，處以三萬元的罰款。

“未來家電行業的發展，一是要加強向綠色低碳發展，家電產品的減污降碳效率要逐步提高，要從單純的節能效率向減污降碳綜合環境效益轉變，不能在節能的同時還排放污染氣體破壞環境。”中投協咨詢委綠創辦公室副主任郭海飛表示。

從董秘到董事長的逆襲

國祥股份和A股的緣分不可謂不深。據“時代商學院”統計，截至2022年12月31日，排隊最久IPO企業中，國祥股份排名第12，已等待2200天。

圖源：時代商學院

實際上，如今艱難闖關IPO的國祥股份，也曾是A股的一員。國祥股份的前身為臺灣制冷大王陳和貴和兒子陳天麟于1993年成立的空調制冷企業國祥制冷，2003年12月在上交所上市。

但因經營情況不佳，導致公司2007年、2008年經審計凈利潤連續虧損。2009年5月，被實行退市風險警示。陳天麟對公司經營失去信心，并準備一家移民英國，因此，陳天麟開始尋找買家。

2009年6月，陳天麟與幸福基業簽署《股份轉讓協議》，擬將所持國祥制冷21.31%的股權全部轉讓給幸福基業，同時辭去董事長一職，由當時的董秘陳根偉接任。2010年3月，因陳天麟移民英國的手續完成，其與陳根偉簽訂了《權利義務轉讓協議》，由陳根偉代為履行《過渡期間合作協議》 的相關權利義務。2011年9月國祥制冷重大資產重組完成，更名為華夏幸福（600340.SH），華夏幸福完成借殼上市。

但華夏幸福的主營業務系房地產投資開發業務，其無意經營中央空調業務，2012年9月，華夏幸福擬空調業務資產。華夏幸福很快找到了合適的買家，即陳根偉。陳根偉自1997年起就在國祥制冷工作，歷任品保部科長、董事會秘書、董事等職。最終，雙方以8000萬的價格完成交易。

陳根偉就此完成了從一個打工仔變為老板的華麗轉身。陳根偉拿到中央空調業務后，對資本市場始終念念不忘，先是在2015年8月掛牌新三板。2016年12月，開始向科創板發起沖刺。如今，又轉至主板。

除了資本市場之路不順利外，國祥股份雖然已誕生三十年，是中央空調行業的“老人”，不過國祥股份在市場上似乎并不具有明顯優勢。

根據《2021年度中國中央空調市場總結報告》的調查數據顯示，2021年中央空調行業集中度進一步提高，美的、格力、大金三大品牌占據了40.14%的市場份額，前十名品牌的市場占有率之和已超過75%。國祥股份不在前十之列，占比僅1.2%。

圖源：《招股書》

此外，國祥股份、陳根偉還因違規占用公司資金被處罰。經浙江監管局調查，國祥股份在2015年8月11日至2016年5月4日期間，被關聯方浙江國祥控股有限公司、浙江國祥自動化設備有限公司和紹興上虞勁騰冷卻設備有限公司違規占用，累計被占用資金分別為4825萬元、3270萬元和900萬元，合計8995萬元。

對相關占用事宜，國祥股份未及時進行信息披露。浙江監管局因此對國祥股份及陳根偉予以警示。