通信網(wǎng)絡(luò)物理連接設(shè)備制造商華脈科技(603042.SH)最近似乎悲喜交加。

繼6個漲停板之后，華脈科技再次連收4個漲停，截至9月26日，報收21.91元/股，市值35億元。

6月20日，自從華脈科技公告，深蘭控股準備以不超5.14億元的代價，以定增的方式成為公司新的控股股東以來，公司已經(jīng)在6月21日至6月30日收獲了6個漲停板。但隨后就遭遇了上交所連環(huán)詢問，華脈科技的漲停按下了暫停鍵。

伴隨近幾日的漲停，華脈科技在消息面上卻正面臨不利的處境。9月25日晚間，因2017年的一起合同詐騙案，華脈科技涉嫌信息披露違規(guī)等行為，上交所對其及時任董事長胥愛民、時任總經(jīng)理姜漢斌、時任副總經(jīng)理王曉甫、時任財務總監(jiān)黃揚武予以通報批評。與此同時，華脈科技與“AI科技大佬”的資本運營也沒能順利推進。

因合同詐騙被騙7300萬，時任董監(jiān)高被通報

此次董監(jiān)高人員集體被通報批評，源于一起合同詐騙案。

據(jù)法院《民事裁定書》，2017年，華脈科技通過招投標流程取得了西安電信的手機終端業(yè)務訂單。當年6月2日，華脈科技全資子公司南京華訊科技有限公司（簡稱“南京華訊”）同西安電信簽訂《采購合同》。同月，南京華訊向西安晴森通信工程有限公司（簡稱“西安晴森”）支付2732.54萬元購買了4500臺手機，西安晴森按合同約定將貨物運送至西安電信門口，由西安電信簽收。

此后，在西安電信辦公場所，華脈科技多次與時任西安電信企業(yè)管理部和法律事務部副總經(jīng)理的林洋商洽蘋果手機采購業(yè)務。2017年9月8日，華脈科技與西安電信簽署了《采購合同》，上市公司向西安電信指定的西安晴森購買1000臺iPhone 7S、2000臺iPhone 7 plus、4000臺iPhone 8。此后，華脈科技陸續(xù)向西安晴森支付了4609.89萬元貨款。

西安電信的林洋通過盜蓋、偽造西安電信、天翼上海分公司印章等方式，同華脈科技簽訂了《三方協(xié)議書》《收貨確認書》等。同時，林洋將網(wǎng)上購買的手機盒子冒充真手機交由華脈科技和南京華訊驗收，并安排他人冒充西安電信員工進行虛假驗收，并偽造收貨確認單，給上市公司等制造貨物已被接收的假象。隨后，上市公司此后起訴了西安電信等。

2019年1月，林洋涉嫌合同詐騙的刑事案件已由西安市公安局新城分局受理，林洋已被逮捕。

華脈科技于2022年7月1日披露訴訟事項的進展公告稱，公司及南京華訊收到陜西省高級人民法院終審判決書，訴訟事項對公司本期利潤或期后利潤具有一定影響。2023年6月22日，華脈科技于回復函中稱，2022年底已放棄向最高法院申請再審，并披露胥愛民、王曉甫系對相關(guān)事項負責的時任董監(jiān)高人員。

因上述合同未實際履行 , 不應確認收入 , 導致華脈科技相應年度的財務報表存在會計差錯。根據(jù)終審判決書認定，華脈科技對案涉合同存在過錯，未能對合同履行盡到充分審慎注意義務，未能準確確認收入，導致多期定期報告披露的財務數(shù)據(jù)披露不準確。

上述會計差錯更正后，2017年報中，華脈科技調(diào)減總資產(chǎn)661.14萬元，調(diào)減營業(yè)收入7043.76萬元，調(diào)減營業(yè)成本6347.82萬元，調(diào)減歸母凈利潤661.14萬元，分別占更正后金額的0.44%、6.68%、8.56%、9.88%。

2018年報中，華脈科技調(diào)增歸母凈利潤661.14萬元，占更正后金額的6.37%；2017年至2021年年報中，分別調(diào)減應收賬款7829.14萬元、1648.24萬元、1648.24萬元、1413.24萬元、4315.17萬元，相應調(diào)整其他應收款等會計科目。

同時，判決認定，華脈科技作出會計差錯更正，對公司前期財務數(shù)據(jù)有較大影響，但未在前期訴訟公告中及時披露相關(guān)不確定性，也未在放棄申請再審時及時披露會計差錯相關(guān)進展。相關(guān)人員未勤勉盡責，因此對任期內(nèi)公司違規(guī)行為負有責任。

華脈科技為何易主？

事實上，在此次4個漲停之前，華脈科技因為要易主的公告已經(jīng)收獲了6個漲停板。

6月20日，華脈科技公告，深蘭控股準備以不超5.14億元的代價，以定增的方式成為公司新的控股股東。根據(jù)協(xié)議，倘如定增若能順利完成，公司控股股東、實際控制人胥愛民持有公司股份比例由22.98%降為17.68%。(其中，胥愛民52.73%的股份均處于質(zhì)押狀態(tài)。)深蘭控股將持有公司23.08%股權(quán)，成為公司控股股東，陳海波成為公司實際控制人。

根據(jù)公告，交易資金中5000萬元為深蘭控股實繳注冊資本、4億元為銀行并購貸款。中信銀行北京分行承諾向深蘭控股提供金額最高不超過4億元的并購貸款。《貸款承諾函》有效期截至2024年6月13日。除去注冊資本和銀行并購貸款，認購資金缺口部分將由深蘭控股自籌解決。

受利好消息刺激，從6月21日開始，華脈科技連續(xù)觸及6個漲停板，累計漲幅高達77.18%。隨后上交所立即發(fā)來問詢。7月2日，華脈科技對交易目的、交易對手方及轉(zhuǎn)讓后安排做出回復。

但上交所并不滿意，當天，再次就銀行貸款收購、深蘭控股及其關(guān)聯(lián)方、其他利益安排等方面進行了二次問詢。隔天，上交所繼續(xù)追問，要求公司對新主的持續(xù)經(jīng)營能力及旗下的AI企業(yè)是否注入、收購資金來源以及是否涉嫌炒作股價作進一步說明。

華脈科技成立于1998年，位于江蘇省南京市，是一家以從事計算機、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)為主的企業(yè)。2022年1至12月份，華脈科技的營業(yè)收入構(gòu)成為：光通信網(wǎng)絡(luò)設(shè)備制造占比73.7%，無信通信網(wǎng)絡(luò)設(shè)備制造占比13.56%。

華脈科技為何突然選擇易主？在7月3日的問詢回復中，華脈表示，近年受國內(nèi)宏觀經(jīng)濟影響、原材料價格上漲、公司銷售結(jié)構(gòu)變化、應收賬款賬齡延長等多重因素，公司面臨經(jīng)營狀況不佳，業(yè)務經(jīng)營規(guī)模增長乏力等經(jīng)營問題。為了加快轉(zhuǎn)型升級，才引入深蘭控股作為上市公司新的控股股東。深蘭控股旗下公司主要從事人工智能相關(guān)領(lǐng)域的研發(fā)，借由其核心研發(fā)技術(shù)與華脈通信技術(shù)的結(jié)合，華脈將實現(xiàn)企業(yè)的轉(zhuǎn)型升級。

財務表現(xiàn)上，2022年，華脈科技營業(yè)收入10.94億元，同比下降7.61%，歸屬于母公司股東的凈利潤-9547.15萬元；2023年，營業(yè)收入4.61億元，同比下降25.52%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-3727萬元，同比下降152.78%。巨額虧損也迫使華脈不得不選擇出售控股權(quán)，除了業(yè)務升級的考慮，資金上也能獲得回流。

不過，9月25日，華脈科技公告稱，深蘭控股受讓定向增發(fā)股份相關(guān)資金籌措尚無實質(zhì)性進展，本次發(fā)行事項能否最終完成實施尚存在不確定性，公司控制權(quán)最終能否實際變更亦存在重大不確定性。

“小巨人”深蘭科技背后大佬出手

新的控股方又有什么背景？據(jù)公告，接盤方深蘭控股成立于2023年3月21日，是一家持股型公司，無實質(zhì)性經(jīng)營活動，實際控制人陳海波直接持股99%。后續(xù)，深蘭控股將以5.14 億元現(xiàn)金認購華脈科技非公開發(fā)行股份。

公告提到，華脈科技將借深蘭在人工智能相關(guān)領(lǐng)域的研發(fā)，實現(xiàn)企業(yè)轉(zhuǎn)型升級。

值得注意的是，陳海波麾下的深蘭科技則在市場上頗為知名。

2014年，陳海波帶領(lǐng)技術(shù)團隊從澳洲回國創(chuàng)業(yè)，瞄準了人工智能在線下零售升級的潛力，創(chuàng)立深蘭科技。恰好趕上了AI產(chǎn)業(yè)的第一輪爆發(fā)期，依托自主知識產(chǎn)權(quán)的深度學習架構(gòu)、計算機視覺、生物智能識別等人工智能算法，深蘭科技已在智能駕駛、智能機器人、AI CITY、生物智能、智能零售等領(lǐng)域廣泛布局，是國家級“小巨人”企業(yè)。

從2017年開始，深蘭科技陸續(xù)獲得融資。2018年初深蘭科技推出“AI自販柜”辦公室貨架升級產(chǎn)品“小蘭系列”。彼時，人工智能正受到資本熱捧，也正是這一年，深蘭科技完成了5筆融資，投資方包括華映資本、德商資本、中金公司、綠地控股和中杰投資等。其中，最后2輪融資額分別高達2億和3億元。巔峰時期，深蘭科技的估值高達160億元。

圖源：愛分析

隨著行業(yè)遇冷，自去年12月獲得新一輪融資以來，深蘭科技已有近7個月未獲得融資。據(jù)藍鯨財經(jīng)消息，作為收購方的深蘭科技在華脈科技拋出定增方案前夕，仍在向投資機構(gòu)尋求融資。目前公司估值大約在80億元左右，正在尋求約8千萬元的融資。但遭到企業(yè)否認。

野馬財經(jīng)發(fā)現(xiàn)，就在華脈科技拋出定增方案當天，陳海波宣布深蘭科技推出大語言模型SaaS平臺“深蘭硅基大腦SaaS平臺”。

6月20日晚，華脈科技借定增易主的消息披露后，深蘭科技及其背后的AI科技大佬陳海波都被外界高度關(guān)注。用5000萬自有資金撬動4億銀行貸款，購買一家上市公司的控制權(quán)，下一步會否將深蘭科技裝入上市公司實現(xiàn)借殼上市？隨著ChatGPT的出現(xiàn)，人工智能在資本市場上被推到了更高的風口。正是這樣的想象力讓市值不足30億的華脈科技連拉6個漲停板。

作為本次交易的核心運作平臺，深蘭控股看起來像一家專門為入主華脈科技設(shè)立的公司，于2023年3月21日創(chuàng)立，尚未開展實質(zhì)性經(jīng)營活動。

但交易對手深蘭控股的信息依然較少，從5000萬自有資金撬動4億并購貸款的資金來源來看，資金實力存疑。這也引來了監(jiān)管層的關(guān)注。上交所詢問，本次定增所需資金約八成來源于銀行貸款，是否得以推進將嚴重依賴于銀行授信，導致本次定增和控制權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)果存在重大不確定性？

知名財稅審專家、江蘇四維咨詢集團首席咨詢師劉志耕表示，收購資金近八成來源于銀行貸款，說明收購方缺乏資金能力，不排除存在炒作可能性。同時，劉志耕提醒，市場上定增“無疾而終”不在少數(shù)，投資者切忌盲目跟風，防止股價炒作風險。

信息披露矛盾，投資者謹防風險

盡管華脈科技本次定增和控制權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)果尚未塵埃落定，但其股價卻已實現(xiàn)6個漲停板。為此，上交所質(zhì)疑華脈科技本次定增是否有其他利益安排，在二次問詢函中要求公司及相關(guān)方補充披露并說明相關(guān)安排是否涉及股價炒作。

華脈科技在回復公告中表示，陳海波承諾，自公司控制權(quán)發(fā)生變更起的3年內(nèi)，不會推動上市公司向本人或關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)導致上市公司發(fā)生根本變化。對照重大資產(chǎn)重組標準，華脈科技與深蘭科技總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入等各項指標進行對比，置入深蘭科技或不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。但華脈并未對沒有具體業(yè)務的深蘭控股的可持續(xù)經(jīng)營能力做出進一步說明。

野馬財經(jīng)查閱企業(yè)信息APP愛企查，陳海波本人持有90家企業(yè)的股份，這些企業(yè)主要資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模較小，多處于虧損或微利狀態(tài)。其中，深蘭人工智能科技（上海）股份有限公司系陳海波控制的主要業(yè)務經(jīng)營主體，陳海波直接持有46.74%的股份，其2022年度營業(yè)收入為11765.44萬元，凈利潤為-9217.17萬元，凈資產(chǎn)為6.17億元。

圖源：愛企查

同時，華脈科技也在回復中強調(diào)本次交易不涉及其他利益安排。

7月5日、9月23日，華脈科技均發(fā)布異動公告，表示公司目前的主營業(yè)務、主要產(chǎn)品未發(fā)生重大變化。公司業(yè)務側(cè)重于通信基礎(chǔ)設(shè)施方面，不涉及人工智能。

這一回復與公司首次披露的交易信息相比，有自相矛盾之處，這使得外界對新主的核心研發(fā)能力、華脈易主后的可持續(xù)增長能力以及交易的主要目的再次充滿疑慮。

同時，公司在該公告中提醒投資者注意二級市場交易風險、定向發(fā)行后續(xù)計劃風險、一季度業(yè)績虧損等生產(chǎn)經(jīng)營風險、目前實控人胥愛民所持股份52.73%質(zhì)押的風險。

目前，華脈科技并未對上市公司后續(xù)的轉(zhuǎn)型計劃做出回應。對于上交所問詢中關(guān)于深蘭控股獲取銀行授信的詳細信息、后續(xù)償還能力、近三年財務數(shù)據(jù)等眾多細節(jié)也未進行披露。