一年的造假金額，堪比一家TOP 10房企的銷售額。3月18日晚證監會對恒大地產的處罰內容，令人瞠目結舌。

經查，恒大地產通過提前確認收入方式財務造假，導致2019年恒大地產虛增收入2139.89億元，占當期營收的50.14%，虛增利潤407.22億元，占當期利潤總額的63.31%；2020年虛增收入3501.57億元，占當期營收的78.54%，虛增利潤512.89億元，占當期利潤總額的86.88%。

來源：恒大地產公告

由于在2020年-2021年發行的總計規模82億元的債券中，恒大地產引用了虛假的年報，公司還涉嫌欺詐發行。

同時，恒大地產未按規定披露2021年年報、2022年中報、2022年年報；涉及金額4312.59億元的1533筆重大訴訟仲裁；涉及金額2785.31億元的2983筆未能清償到期債務，涉及信披違規。

而作為恒大地產時任董事長，許家印在造假過程中應負主要責任。其被證監會嚴詞批判，認定在過程中組織、指使實施上述違法行為，“手段特別惡劣，情節特別嚴重”，連帶中國恒大（3333.HK）時任董事局副主席夏海鈞等人，一并受罰。

綜合起來，恒大地產被處以41.75億元罰款，許家印被處以4700萬元罰款，并被終身市場禁入；夏海鈞被罰款1500萬元，終身市場禁入；其他責任人被罰款20萬元-900萬元不等。

這是自2023年9月許家印被采取強制措施后，監管首次公布對恒大和許家印的實質性處罰。但同時，這份處罰也拋出了一些令市場困惑的問題。

造假1億罰0.83萬，

違法成本太低？

論財務造假的力度和資金的體量，恒大在歷史上只怕是無出其右。

今年1月，證監會曾披露近三年共辦理財務造假案件200多件。但在此之前，市場熟知的“A股造假王”都有自己主攻的不同“賽道”。

比如康美藥業（600518.SH），主要的造假科目是貨幣資金，3年虛增近900億元；而康得新（已退市）則是利潤造假的“天花板”，4年虛增利潤115.3億元。2022年，凱樂科技（已退市）被查出在五年時間里虛增營收512.25億元時，外界也有喊出“A股最大造假案”的聲音。

而恒大無論是哪一項造假指標，都遠超此前其他造假企業的數量級。2019年-2020年，恒大地產累計虛增收入5641.46億元，虛增利潤920.11億元。

這是什么概念？根據克爾瑞數據，以權益金額計，2019年中國房企銷售榜上，恒大地產光造假的收入就能排到第八，在前十里高于新城控股、世茂和龍湖；2020年，恒大地產造假收入能排到第六，前十里高于中海、綠地、世茂、招商蛇口和新城控股。

來源：克而瑞

造假部分頂一家前十房企的銷售額，夸張程度可想而知。也正因如此，不少投資者對許家印被罰4700萬的結果頗有微詞。如果和虛增收入相關聯的話，相當于每造假1億元，只被罰不到1萬元。

來源：股吧

更不用說，造假在掩蓋公司的真實情況后，對廣大投資者和公眾造成的誤導。隨著債務危機不斷發酵，中國恒大股價目前僅有0.163港元/股，市值22億港元，還沒有這次證監會的罰款多。

恒大財務造假的違法成本是否過低，會助長市場的財務造假氣焰？北京威諾律師事務所律師楊兆全表示，我國證券法對虛假陳述行為的處罰，不直接和造假金額掛鉤，并且每次造假的處罰，均有絕對金額的上限。因此，即使造假金額幾百億，處罰金額不會超過一個億。從這個意義上說，確實感覺有些偏低。

需要注意的是，恒大、許家印還涉及刑事犯罪。所以現在的處罰僅僅是個開始。

根據《刑法》相關條例，“在企業債券募集辦法等發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，發行企業債券等，數額特別巨大、后果特別嚴重或者有其他特別嚴重情節的，處五年以上有期徒刑，并處罰金。

控股股東、實際控制人組織、指使實施前款行為的，數額特別巨大、后果特別嚴重或者有其他特別嚴重情節的，處五年以上有期徒刑，并處非法募集資金金額百分之二十以上一倍以下罰金。

此外，依法負有信息披露義務的公司、企業如果提供虛假的或者隱瞞重要事實的財報，或者對依法應當披露的其他重要信息不按照規定披露，情節特別嚴重的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處罰金。該公司、企業的控股股東、實際控制人實施或者組織、指使實施前款行為的，或者隱瞞相關事項導致前款規定的情形發生的，依照前款的規定處罰。

綜合下來看，許家印可能面臨不短的刑期。

這筆罰款，只是一個數字？

另一個問題是，恒大和許家印還能不能拿得出錢來交罰款？而這個問題的答案大概率是否定的。

早在被采取強制措施前，許家印就已經通過一系列的動作將利益相關的資產進行了隔離。

2023年8月，中國恒大公告里，對許家印的妻子丁玉梅的稱呼從“許太太”，變為“獨立于本公司及其關聯人士的第三方”。“許家印離婚”的說法就此出現，有評論認為，通過離婚，丁玉梅名下的資產暫時保住，而且因為失去了許家印配偶身份，以后的關聯交易也不會受到法律限制。

據《21世紀經濟報道》消息，一位公司治理領域的資深觀察人士直指，在這個各方壓力都很大的風口浪尖，許家印一邊高喊口號以欺騙債權人，一邊卻已經與丁玉梅進行了“靜默式的技術性離婚”。由于恒大集團通過“小紅籌”架構在香港上市的協議安排，此前恒大集團累計分紅的900多億中，由許家印、丁玉梅分別100%控制的英屬維爾京群島和開曼群島的離岸公司，通過中國恒大拿到了其中的大部分分紅，并在出險前后轉移到境外，而通過“技術性離婚”的操作最終落到“境外前妻”丁玉梅的口袋里。

幾乎是與此同時，恒大在美申請了破產保護。“恒大在美國申請破產保護，實際上阻礙了所有國內債權人伸張權益，優質資產賣掉后率先償還美元債進入自己的腰包。”有自稱澄泓研究首席研究員的網友表示，“這一招非常絕，目的就是把債務留給國內，收益留給自己。”

另據“鳳凰網”報道，許家印的兒子也被曝光在許家印申報恒大財產破產前，得到了一個金額高達23億的單一家庭信托基金，這被稱為是許家印給他兒子的“富二代保護計劃”。

退一萬步來講，即使拋開許家印轉移資產的行動，證監會的這筆罰款依然很難落實到位。

北京盈科（上海）律師事務所房產部主任郭韌表示，被執行人在執行中同時承擔刑事責任、民事責任，其財產不足以全部支付的，按照順序先后進行支付。其中，其他民事債務是第三順位，罰金是第四順位。所以債權優先于罰金。

恒大和許家印都是處于債臺高筑、訴訟纏身的狀態，清償債權人的錢尚且不易，更不用說還完錢，再交罰金了。

來源：罐頭圖庫

不過，北京金訴律師事務所主任王玉臣律師認為，對于許家印的處罰，是以許家印實施違法行為為前提對其懲戒，即便有可能執行不到位，也需要遵循違法必究的原則依法懲處，而不能進一步縱容其違法行為。

香頌資本董事沈萌則表示，證監會官方給出的虛增數據并沒有給出明確的認定依據，以及房地產行業收入認定的標準，再加上目前許家印等人也都被帶走配合調查，無從為自己及恒大地產的行為進行辯護，所以虛增收入的結論屬于單方面認定。所以，處罰只是為了表明監管機構對恒大事件的態度，并不會對財務造假等問題有什么影響。

出具無保留意見的審計所會被罰嗎？

在恒大財務造假的過程中，普華永道審計所也扮演了重要的角色。其在此前針對恒大年報出具了無保留意見的報告，換句話說，專業的審計機構并沒發現恒大地產財務造假的問題。

對此，北京市中聞律師事務所財稅法研究中心副主任劉奕杉表示，恒大地產跨期確認收入應該是與其發債相關。

根據以前實行的《公司債券發行與交易管理辦法》，發行人最近三年平均可分配利潤不少于債券一年利息。現在是要求不少于1.5倍。這應該是驅使恒大地產財務造假的動因。另外通過粉飾報表數據，也對其股價有很好的穩定和提升作用。

一般跨期確認收入，或者說公司財務造假，肯定是需要多部門聯合，甚至需要外部的協助。從這次證監會的處罰內容也可以看出，涉及到了恒大地產的很多高管。

不過，劉奕杉也認為，審計機構是否存在審計失敗并不好定論。因為不好判斷審計有沒有盡到勤勉盡責義務。