“內(nèi)斗”的事情鬧到了上交所，華菱精工(603356.SH)卻突然冷靜。6月21日晚間，公司發(fā)布了延期回復(fù)問(wèn)詢的公告，表示還有部分訪談、問(wèn)題回復(fù)尚未完成，為了回復(fù)內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，公司還需要多一點(diǎn)時(shí)間準(zhǔn)備。

就在6月16日，因監(jiān)事指控董事長(zhǎng)、董事占用上市公司資金等違法違規(guī)行為，上交所對(duì)華菱精工下發(fā)了問(wèn)詢函，要求公司對(duì)監(jiān)事指控的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并披露。

對(duì)于兩方的交鋒，有投資者表示，“內(nèi)斗是最大的利空！”不過(guò)也有投資者認(rèn)為，“爆出來(lái)是好事，未來(lái)還會(huì)比這個(gè)更差嗎？”

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監(jiān)事指控董事長(zhǎng)違法

6月13日下午，華菱精工召開(kāi)了一場(chǎng)緊急臨時(shí)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事姜振華以監(jiān)事會(huì)主席金世春不履職、無(wú)法履職為由，與監(jiān)事烏煥軍共同推舉姜振華召集和主持該次監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

會(huì)議召開(kāi)之前就已經(jīng)硝煙彌漫，而這次監(jiān)事會(huì)，更是直接把槍口指向了公司董事長(zhǎng)羅旭和董事賀德勇。姜振華在臨時(shí)監(jiān)事會(huì)提案中提到：“經(jīng)股東反映，公司現(xiàn)任董事、前任高級(jí)管理人員羅旭、賀德勇等存在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，給公司造成重大損失。”

其中包括：主導(dǎo)開(kāi)展與公司主業(yè)不相關(guān)交易或虛假交易，占用上市公司資金；租賃、購(gòu)買與公司經(jīng)營(yíng)無(wú)關(guān)的房產(chǎn)，損害上市公司利益。

具體來(lái)看，監(jiān)事會(huì)提案指出，1月19日，華菱精工與季晴新能源簽訂采購(gòu)合同，并支付了預(yù)付款，但采購(gòu)業(yè)務(wù)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)，季晴新能源至今未交貨，公司亦未見(jiàn)相關(guān)銷售合同。此外華菱精工子公司溧陽(yáng)安華分別于2023年11月17日、11月29日、12月17日與兩家公司簽訂銷售合同，但合同業(yè)務(wù)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)。

“股東質(zhì)疑上述業(yè)務(wù)與公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)不相關(guān)、業(yè)務(wù)不真實(shí)，存在第二大股東關(guān) 聯(lián)方變相占用上市公司資金行為，存在利益輸送。”姜振華在提案中表示。

同時(shí)，提案顯示，華菱精工子公司華菱新能源銷售給寶馨科技(002514.SZ) (二股東捷登零碳實(shí)控人馬偉控制的上市公司)的光伏支架貨款658.7萬(wàn)元至今未收回，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為這是捷登零碳及馬偉關(guān)聯(lián)方通過(guò)關(guān)聯(lián)交易占用上市公司資金。

另一方面，監(jiān)事會(huì)提案顯示，公司分別在北京、上海、南京等地租賃房產(chǎn)用于辦公，還在南京幾個(gè)地方購(gòu)買了775平米的房產(chǎn)，但這些房產(chǎn)都與公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)無(wú)關(guān)，部分房產(chǎn)是二股東捷登零碳方面在使用，占用了上市公司資源，且部分房產(chǎn)的出售方還與二股東方面有關(guān)聯(lián)關(guān)系，購(gòu)房?jī)r(jià)格并不公允，存在利益輸送的嫌疑。

股東還質(zhì)疑馬偉及相關(guān)方損害上市公司利益，為寶馨科技分?jǐn)偝杀尽⒋嬖诶孑斔停瑩p害股東權(quán)益。

經(jīng)梳理，監(jiān)事會(huì)提案對(duì)公司的相關(guān)業(yè)務(wù)質(zhì)疑，涉及金額累計(jì)超過(guò)8000萬(wàn)元。華菱精工監(jiān)事會(huì)以2票贊成、1票反對(duì)審議通過(guò)了提案，監(jiān)事姜振華、烏煥軍認(rèn)為董事長(zhǎng)羅旭和董事賀德勇?lián)p害上市公司利益，應(yīng)當(dāng)依法向司法機(jī)關(guān)提請(qǐng)?zhí)幚怼?

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河南澤槿律師事務(wù)所主任付建律師指出，監(jiān)事有權(quán)利和義務(wù)發(fā)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部存在的問(wèn)題，包括違法違規(guī)行為。一旦發(fā)現(xiàn)這些問(wèn)題，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)立即行使他們的權(quán)利，包括但不限于提出質(zhì)詢、要求相關(guān)人員解釋、提交調(diào)查報(bào)告、向有關(guān)部門報(bào)告等。監(jiān)事會(huì)成員發(fā)現(xiàn)內(nèi)部存在問(wèn)題并舉報(bào)高層管理人員，這屬于正常的監(jiān)督職責(zé)。

不過(guò)該指控在監(jiān)事會(huì)內(nèi)部就存在分歧，監(jiān)事會(huì)主席金世春認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、有關(guān)違規(guī)材料不充分，監(jiān)事會(huì)召集程序也不合規(guī)。

在監(jiān)事會(huì)決議公告發(fā)布當(dāng)天，華菱精工也發(fā)了一份說(shuō)明公告，表示所謂與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)的交易，是出于向新能源業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的需求，公司與各交易方也不存在監(jiān)事會(huì)提案中講到的“關(guān)聯(lián)關(guān)系”。

但5月31日和6月4日，華菱精工連發(fā)公告，賀德勇辭任首席財(cái)務(wù)官一職，羅旭也辭去公司總裁、董事會(huì)秘書(shū)職務(wù)，不過(guò)二人仍分別保留了董事和董事長(zhǎng)的職位。

而監(jiān)事會(huì)的指控還是引發(fā)了上交所的關(guān)注，面對(duì)問(wèn)詢，華菱精工明顯更加謹(jǐn)慎，并做出了延期回復(fù)的決定。

實(shí)控權(quán)之爭(zhēng)

華菱精工的“內(nèi)斗”分為兩個(gè)陣營(yíng)：一個(gè)是實(shí)控人黃業(yè)華方，陣營(yíng)人員包括指控董事長(zhǎng)的監(jiān)事姜振華；另一個(gè)是二股東捷登零碳方，陣營(yíng)人員包括公司董事長(zhǎng)羅旭，以及公司董事賀德勇。

而如今的“牛夫人”捷登零碳，一年前還曾是華菱精工的“小甜甜”。捷登零碳實(shí)控人馬偉1983年出生，他21歲時(shí)就創(chuàng)立了江蘇美鑫，依托資源優(yōu)勢(shì)，經(jīng)營(yíng)煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)；31歲時(shí)馬偉開(kāi)始轉(zhuǎn)型做新材料；2021年，馬偉開(kāi)始涉足資本市場(chǎng)，在當(dāng)年1月完成了對(duì)上市公司寶馨科技的收購(gòu)，并開(kāi)始轉(zhuǎn)行跨入新能源行業(yè)。在馬偉的帶領(lǐng)下，寶馨科技業(yè)績(jī)和股價(jià)多年來(lái)波動(dòng)起伏較大，并不算穩(wěn)定。

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馬偉與華菱精工結(jié)緣于2023年5月，在此之前，華菱精工的實(shí)控人為黃業(yè)華、馬息萍、黃超一家三口，其中黃超系黃業(yè)華、馬息萍夫婦之子，三人分別持有上市公司23.58%、2.77%、3.56%的股份，合計(jì)持股29.91%，為上市公司控股股東、實(shí)際控制人。

來(lái)源：華菱精工公告

“出于自身情況及支持上市公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展考慮”，三人打算引入新的具有管理能力與實(shí)力的控股股東或?qū)嶋H控制人。

于是2023年5月15日，一家三口分別與捷登零碳簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，同時(shí)，黃業(yè)華、黃超與捷登零碳簽署了《股份表決權(quán)委托協(xié)議》，捷登零碳與華菱精工簽署了《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。

同時(shí)華菱精工還計(jì)劃向捷登零碳定向發(fā)行新股，交易完成后，捷登零碳將持有華菱精工超過(guò)30%的股份，并成為其控股股東。

一切都在朝著雙方希望的方向發(fā)展，捷登零碳方面也推薦了部分人員入駐華菱精工董監(jiān)高管理層，開(kāi)始逐漸接管華菱精工的經(jīng)營(yíng)。

來(lái)源：罐頭圖庫(kù)

然而今年1月末，上交所下發(fā)問(wèn)詢函，求華菱精工說(shuō)明股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)與定增價(jià)相差較大的合理性，以及馬偉及相關(guān)方參與公司及寶馨科技股權(quán)認(rèn)購(gòu)的資金來(lái)源及可行性、參與認(rèn)購(gòu)后是否存在資金償付風(fēng)險(xiǎn)，是否可能對(duì)公司控制權(quán)穩(wěn)定性造成影響等。

質(zhì)疑還沒(méi)來(lái)得及回復(fù)，4月初，華菱精工公告了終止向捷登零碳定增的消息。而此時(shí)，雙方的關(guān)系也開(kāi)始出現(xiàn)裂痕。

定增終止后，5月7日，華菱精工收到捷登零碳函告，后者決定終止收購(gòu)黃業(yè)華剩余持有的公司股份。黃氏父子的表決權(quán)委托也隨機(jī)終止，華菱精工實(shí)控人仍為黃業(yè)華、黃超父子，捷登零碳仍為公司第二大股東。

華菱精工管理層之間的“內(nèi)斗”也隨即開(kāi)始。

業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型何去何從？

華菱精工主營(yíng)電梯類、機(jī)械式停車設(shè)備類、風(fēng)電類等配件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。其中最主要的電梯類產(chǎn)品包括對(duì)重塊、新型補(bǔ)償纜等配重產(chǎn)品、鈑金產(chǎn)品、鋼絲繩等。

2023年，公司營(yíng)收15.53億元，同比下降11.41%；歸母凈利潤(rùn)虧損1.04億元，而上年同期虧損為947.62萬(wàn)元；同時(shí)公司毛利率下降了3.71%。

對(duì)于業(yè)績(jī)表現(xiàn)不佳，華菱精工表示，近年來(lái)我國(guó)房地產(chǎn)市場(chǎng)增速放緩，導(dǎo)致電梯及相關(guān)配件行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)愈發(fā)激烈，同時(shí)受市場(chǎng)環(huán)境及原材料波動(dòng)的影響，公司在上下游議價(jià)空間減小，訂單需求萎縮，利潤(rùn)空間被壓縮。

這是整個(gè)電梯行業(yè)正在面臨的困境，在此背景下，華菱精工開(kāi)始謀求轉(zhuǎn)型。其2022年就試圖通過(guò)定增切入新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)業(yè)務(wù)，還新設(shè)了子公司安徽華菱新能源，增加電池研發(fā)制造業(yè)務(wù)，但上述項(xiàng)目皆因發(fā)展規(guī)劃、技術(shù)儲(chǔ)備、環(huán)境變化等原因終止或暫停。

2023年，華菱精工與在新能源領(lǐng)域積攢了一定經(jīng)驗(yàn)的馬偉牽手，并引入旗下公司捷登零碳。不過(guò)公司也表示，首先堅(jiān)持電梯零部件主業(yè)不動(dòng)搖，維持穩(wěn)定的市場(chǎng)份額，降本增效。

業(yè)內(nèi)人士曾指出，華菱精工與寶馨科技的深度合作，不僅有利于雙方企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，更對(duì)整個(gè)新能源產(chǎn)業(yè)鏈的優(yōu)化升級(jí)起到了積極的推動(dòng)作用。這種上下游企業(yè)間的緊密合作，將成為未來(lái)新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展的一個(gè)重要趨勢(shì)。

而如今在轉(zhuǎn)型的過(guò)程中，公司內(nèi)部卻出現(xiàn)了不和諧的聲音。

中國(guó)企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長(zhǎng)柏文喜認(rèn)為，上市公司的高層內(nèi)斗，是公司高層為爭(zhēng)權(quán)奪利而不尊重《公司法》與公司章程的表現(xiàn)，是守法與契約意識(shí)缺乏和大股東控制力不夠、公司治理失效等綜合作用下的產(chǎn)物。上市公司高層內(nèi)斗表明公司治理出現(xiàn)了較為嚴(yán)重的問(wèn)題，自然會(huì)影響到公司戰(zhàn)略穩(wěn)定與運(yùn)營(yíng)決策，乃至業(yè)務(wù)的正常開(kāi)展，對(duì)公司業(yè)績(jī)可能造成的負(fù)面影響是不言而喻的。