并購新政之后，A股出現罕見一幕：一家估值超過200億的獨角獸，也通過并購走向資本市場。

10月13日晚，中小板上市的光智科技公告，將發行股份及支付現金收購先導電科100%股份。消息一出，立刻引起了市場關注，10月14日、15日和16日，光智科技股價已經連續三天漲停。

這是一起蛇吞象式的并購，在復牌前，光智科技市值僅31億元，而先導電科在2023年的融資中估值已達209億元。更值得注意的是，光智科技和先導電科的實控人都是今年57歲的安徽蚌埠富豪朱世會，因此這起并購不構成借殼上市。

先導電科成立以來備受資本追捧，歷史上完成過6輪融資，融資額超過57億元，數十家機構參與，其中包括多只國家級基金，合肥、深圳、蘇州等地的國資，比亞迪、格力等產業資本，以及專業VC/PE機構。如果并購交易能順利完成，創投行業將迎來一次史無前例的A股并購退出盛宴。

安徽蚌埠老鄉，創業30余年

說到先導電科，必須要提先導電科的母公司先導集團，這是一家中國稀散金屬材料領域的龍頭企業。7月25日，《財富》發布2024年中國500強排行榜，先導集團以約300億元的年產值成功入選，位列第471位。

把先導集團做到中國500強，朱世會花了30多年時間。

朱世會是安徽蚌埠人，他1993畢業于廣東外語外貿大學英語系，畢業后進入廣東省對外經濟發展公司擔任業務員。朱世會在工作中發現，由于高純度稀散金屬及其化合物的核心技術當時被西方大企業所壟斷，中國的稀散金屬原材料只能低價賣給這些公司，它們在完成提煉加工以后再高價賣回中國。這給了朱世會很大刺激。

所謂稀散金屬是指包括鎵、鍺、硒、銦、碲、錸和鉈在內一組化學元素，因它們在地殼中含量較低、以稀少分散狀態分布而得名。雖然含量低，但稀散金屬是當代重要的高科技新材料，在通訊、半導體、光電、乃至航空航天領域有廣泛應用。

1995年，朱世會毅然決定下海，進入稀散金屬行業。朱世會先是進入了日企住友商事工作，獲得了寶貴的行業經驗和資源。在2003年，朱世會終于在廣州清遠創立了廣東先導稀材股份有限公司，從一間廠房、四臺氧化硒爐子和20余名員工開始，逐漸發展為聲名赫赫的先導集團。

先導集團早期的爆發點是光伏，具體來說是太陽能電池要用到的碲化鎘材料。2011年先導集團營業收入達到19億元，其第一大客戶正是當時全球最大的碲化鎘薄膜太陽能電池生產商First Solar。此時的先導集團已經是國內稀散金屬材料行業的龍頭了，不僅是全球最大的碲化鎘薄膜太陽能用高純碲生產商，還是全球最大的硒產品生產商。

此后隨著中國新能源、半導體等產業的加速崛起，先導集團又迎來了更大的發展機遇。

2017年，先導集團決定向下一個“卡脖子”的高科技材料發起挑戰，那就是高端濺射靶材。這是一種廣泛應用于平板顯示、半導體、光伏等產業的新材料，用途是通過濺射工藝在半導體晶圓上形成薄膜，構成半導體器件所需的各種功能層。但長期以來，中國企業在這一市場上幾乎沒有存在感，銀河證券2022年的研報顯示，來自日本和美國的JX日礦金屬、霍尼韋爾、東曹和普萊克斯等四家企業壟斷了全球靶材市場80%的份額。

為此，先導集團二次創業，創立了子公司先導電科，從事高端濺射靶材的研發。之后五年間，先導電科取得了一系列技術突破。公開資料顯示，先導電科是國內唯一進入磁存儲靶材領域的供應商，首家交付G4.5代高遷氧化物靶材的企業，還是率先實現高世代液晶顯示面板用ITO靶材的生產商。2023年，先導電科獲評國家級專精特新小巨人稱號。

先導電科的成功，將創業二十余年的先導集團帶向了一個新的高度。

幾十家機構入局，多地國資爭奪

先導電科的火爆，完全呈現在資本的反應上。

2021年，先導電科完成了12億元的A輪融資，中金資本、比亞迪領投，其它二十余家機構跟投。2022年，先導電科又完成了45億元的B輪融資，依然由中金資本領投，跟投方高達40余家，包括格力集團、海爾、摩根士丹利、經緯創投等著名機構。該輪融資后先導電科估值超過140億元，晉升為獨角獸企業。2023年，先導電科繼續完成多輪融資，估值一路上漲至209億元。

股東陣容能像先導電科一樣星光熠熠，而且國家隊、央企、產業資本、頭部VC/PE甚至是外資無所不包的硬科技公司，放眼整個一級市場都不多見。

不令人意外的是，先導電科也備受各地國資追捧，出現在其股東名單上的城市國資有深圳、廈門、福州、成都、蘇州、合肥、徐州等十余個之多，爭奪之激烈可見一斑。

而且，先導電科歷史上還融了多個“總部搬遷輪”。先導集團本是一家來自廣東清遠的企業，但在2017年創立先導電科時，拿到了合肥產投的天使投資，將總部落戶合肥。2023年12月，剛完成股改、即將啟動上市的先導電科，又拿了徐州高新集團的投資，將“上市總部”搬至徐州。

先導電科的確足夠優秀，值得這樣的追捧，209億元的估值雖然看起來很高，但背后有堅實的業績支撐，尤其與已上市的同行業公司相比并不算貴。

公告顯示，先導電科2022年、2023年和2024年上半年的營業收入分別為21.9億元，28.8億元和15.9億元，凈利潤分別為4.7億元、4.1億元和2.6億元。用2023年的凈利潤計算，209億元的估值相當于51倍PE。

再來看看同類上市公司的估值水平。中小板上市的江豐電子是濺射靶材領域的另一家龍頭，是臺積電和中芯國際等芯片制造企業的核心供應商。2023年江豐電子歸母凈利潤為2.6億元，而截止10月15日其市值為163.45億元，市盈率達64倍。2024年5月登陸科創板的歐萊新材也在濺射靶材領域深耕多年，主要客戶有京東方、華星光電等。2023年歐萊新材實現歸母凈利潤4934萬元，目前其市值28億元，市盈率也達57倍。

一場謀劃五年的并購

不過，作為一家位列中國500強的高科技企業，先導集團的上市之旅卻意外地坎坷。早在2010年左右，當時的先導稀材就啟動了上市計劃，最初的目的地是港股，還搭建了紅籌架構。但后來先導稀材又轉回國內，申請創業板上市。2012年3月，因為被認為持續盈利能力存在風險，先導稀材的上市申請遭到證監會否決，就此夢斷A股。

之后，先導集團登陸A股的希望來到了先導電科身上。說起來，先導電科走向并購并非無跡可尋，朱世會為此已經布局了五年之久。

早在2019年4月，朱世會通過股權轉讓、表決權委托和定增等方式，一共斥資約9億元，獲得了中小板上市公司中飛股份23.06%的股份和44.09%的表決權，成為其實際控制人。

中飛股份原是一家高端鋁合金材料供應商，于2015年上市。上市之后，中飛股份的業績不斷下滑，并且在2018年扣非凈利潤降至-0.09億元，首次出現虧損，股價也跌至冰點。因此，朱世會是在低點將一家上市公司收入囊中。

朱世會入主中飛股份后，將其改名為光智科技，預示著業務將發生變化。不過，此后數年朱世會一直沒有后續動作。這期間光智科技的業績也繼續延續著易主更名前的下滑趨勢。2019年，光智科技凈利潤下降至-1.12億元；2020年、2021年光智科技成功扭虧為盈，分別盈利了0.24億元、0.04億元；但好景不長，2022年光智科技再度陷入1.14億元的虧損，并且2023年虧損額進一步擴大至2.41億元。2024年上半年，光智科技繼續虧損3787.47萬元。與此同時，光智科技的經營現金流、庫存、應收賬款等指標也在惡化。顯然，經過連年虧損之后，光智科技已經面臨退市的風險。

此時，朱世會終于揭曉了當年斥巨資拿下光智科技控制權的真正用意。9月29日，光智科技公告稱將收購先導電科，不過當時的方案只是收購大股東廣東先導稀材股份有限公司所持有的44.9%股份。半個月后，交易預案變成了收購先導電科100%的股份。

坐擁巨額的估值，還有超強的盈利能力，先導電科并非沒有獨立IPO的條件。2024年2月，先導電科也的確啟動了上市輔導。不過，在當前IPO形勢下，通過并購登陸資本市場無疑是更快也更穩妥的路徑。并且，由于光智科技與先導電科實際控制人均為朱世會，這次并購不構成借殼。

就在光智科技宣布收購先導電科的同時，在10月14日的新聞發布會上，工信部表示將加大對獨角獸企業的金融支持，發揮產融合作平臺的作用，支持獨角獸企業上市、并購、重組等。這是政策面上支持并購的又一股暖風。

更早之前，9月24日，證監會發布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》(即“并購六條”)，明確提出支持上市公司注入優質資產、提升投資價值，并且支持同一控制下上市公司之間吸收合并。“并購六條”落地還不到一個月，已經秦川物聯、富樂德、光智科技、電投產融、遠達環保等多家公司披露重大資產重組計劃。獨角獸企業放棄IPO走并購，先導電科或許只是一個開始。