寶新能源（000690.SZ）“鐵三角反目”事件又有新劇情。

3月20日，廣東證監(jiān)局公告對(duì)寶新能源采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。原因是，2021年2月，寶新能源將合計(jì)約2550萬元資金轉(zhuǎn)給公司控股股東寶麗華集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方使用。截至2024年2月，寶麗華集團(tuán)已歸還上述款項(xiàng)。但相關(guān)行為違反了信披規(guī)定。

圖源：廣東證監(jiān)局官網(wǎng)

寶新能源也于3月14日晚發(fā)公告稱，公司實(shí)控人葉華能、前董事長(zhǎng)寧遠(yuǎn)喜雙雙被證監(jiān)會(huì)立案。

圖源：公司公告

事情走到如此極端的地步，還要從“鐵三角反目”說起。“寶麗華系”掌舵人葉華能，以及與其共事二十余年的“左膀右臂”——寧遠(yuǎn)喜、溫惠三人一直被外界視為“鐵三角”，不料共事多年后，最終因?yàn)槔婧蜌v史恩怨，要將曾經(jīng)的合作伙伴送進(jìn)監(jiān)獄，令人唏噓。

“再牛的編劇也編不出這樣的劇情”，百萬粉絲法律自媒體“一切皆法”如此評(píng)論。

“寶麗華系”由葉華能主導(dǎo)創(chuàng)建，以寶麗華集團(tuán)為核心，通過控股多家公司一度觸及電力、農(nóng)業(yè)服裝、地產(chǎn)等多領(lǐng)域，近年有所收縮。寶新能源是“寶麗華系”唯一上市公司，成立于1997年，并于當(dāng)年在深交所上市，主要業(yè)務(wù)包括新能源電力生產(chǎn)、銷售、開發(fā)等。寶麗華集團(tuán)、寶新能源的實(shí)控人均為葉華能。

過去多年，被譽(yù)為“鐵三角”的葉、寧、溫三人分工明確——在寶麗華集團(tuán)，葉華能擔(dān)任董事局主席掌舵全局，寧遠(yuǎn)喜“主外”曾擔(dān)任黨委書記，溫惠“主內(nèi)”曾擔(dān)任總裁；在寶新能源，寧遠(yuǎn)喜曾擔(dān)任董事長(zhǎng)，溫惠曾擔(dān)任董事。

截至3月24日收盤， 寶新能源報(bào)4.18元/股，總市值91億元。

圖源：罐頭圖庫(kù)

01

“鐵三角”反目之謎

本是公認(rèn)的商界“鐵三角”，究竟是因?yàn)楹畏N利益難以調(diào)和反目？

葉華能是寶麗華集團(tuán)的創(chuàng)始人，并持有后者90%的股份，為實(shí)際控制人。據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2024年三季度，寶新能源第一大股東為寶麗華集團(tuán)，持股17.73%。葉華能通過寶麗華集團(tuán)實(shí)際控制寶新能源。

而被送進(jìn)監(jiān)獄的寧遠(yuǎn)喜、溫惠，曾是葉華能的“左膀右臂”，三人合作20余年，共同將“寶麗華系”發(fā)展壯大。值得一提的是，2000年，時(shí)年30歲的寧遠(yuǎn)喜出任寶新能源董事長(zhǎng)，當(dāng)時(shí)還被媒體報(bào)道稱為“A股最年輕董事長(zhǎng)”、“打工皇帝”。

圖源：罐頭圖庫(kù)

葉華能與寧遠(yuǎn)喜的反目，與梅州客商銀行的設(shè)立有關(guān)。

2017年，寶新能源作為主發(fā)起人，聯(lián)合塔牌集團(tuán)、喜之郎集團(tuán)、*ST超華、溫氏股份，組建廣東省第二家民營(yíng)銀行、粵東西北首家民營(yíng)銀行——梅州客商銀行，其中寶新能源占30%的股份，為第一大股東。葉華能通過寶新能源實(shí)際控制梅州客商銀行，寧遠(yuǎn)喜出任梅州客商銀行黨委書記、董事長(zhǎng)。

彼時(shí)葉華能擁有中國(guó)香港居民身份，按照當(dāng)時(shí)中國(guó)金融行業(yè)審批管理規(guī)定，無法出任梅州客商銀行實(shí)控人，于是葉華能將寶新能源5.11%的股份名義轉(zhuǎn)讓給寧遠(yuǎn)喜（實(shí)為代持），計(jì)劃以此實(shí)現(xiàn)變更寶新能源實(shí)控人規(guī)避監(jiān)管的目的。

然而，在寧遠(yuǎn)喜代持股份期間，寶新能源股價(jià)持續(xù)下跌，為了應(yīng)對(duì)質(zhì)押到期不能兌付風(fēng)險(xiǎn)，寧遠(yuǎn)喜前后墊資超過7000萬元。

此后，葉華能要求寧遠(yuǎn)喜歸還代持股票，但對(duì)于寧遠(yuǎn)喜個(gè)人承擔(dān)的巨額補(bǔ)倉(cāng)成本，葉華能卻不愿承擔(dān)。因此，在寶麗華集團(tuán)多次與寧遠(yuǎn)喜商議辦理返還股票事宜時(shí)，寧遠(yuǎn)喜以各種理由拒不返還股票。

據(jù)寧遠(yuǎn)喜家屬表示，期間有相關(guān)方進(jìn)行協(xié)調(diào)，兩人簽署會(huì)議備忘錄，寧遠(yuǎn)喜辭去寶新能源、客商銀行董事長(zhǎng)，葉華能則要與寧遠(yuǎn)喜把相關(guān)股票等賬算清楚。但當(dāng)寧遠(yuǎn)喜辭去相關(guān)職務(wù)，葉華能并未履行備忘錄承諾，于是兩人就此決裂。

圖源：罐頭圖庫(kù)

2021年12月，寧遠(yuǎn)喜在事先未告知寶麗華集團(tuán)，也未取得其同意的情況下在二級(jí)市場(chǎng)出售其代持的寶新能源股票4568.81萬股（占寶新能源股權(quán)比例為2.1%）并擅自處理出售股票所得2.67億元。

2022年3月，就寶麗華集團(tuán)要求寧遠(yuǎn)喜返還其代持的剩余寶新能源股票，并償還代持股票期間取得的收益一事，梅州仲裁委受理仲裁申請(qǐng)，并在次月作出裁決，支持了寶麗華集團(tuán)的仲裁請(qǐng)求。2022年4月，寧遠(yuǎn)喜向梅州中院申請(qǐng)撤銷仲裁裁決，被法院駁回。2023年10月，寧遠(yuǎn)喜所代持的寶新能源股份，重回寶麗華集團(tuán)。

但賣掉代持股票一事，更激化了雙方矛盾。2022年1月，寶麗華集團(tuán)向梅州市公安局梅縣區(qū)分局報(bào)案，指控寧遠(yuǎn)喜、溫惠涉嫌職務(wù)侵占罪和合同詐騙罪。2022年2月28日寧遠(yuǎn)喜被強(qiáng)制傳喚，同年3月1日正式刑拘，同年4月被逮捕。2022年7月，溫惠相繼被羈押、刑拘，同年8月被逮捕。

不過，刑事追究的并非上述導(dǎo)致矛盾激化的代持股票事件，而是兩件“陳年舊事”——一是，2014年，寶新能源名下房產(chǎn)被寧遠(yuǎn)喜、溫惠二人以1500萬元低價(jià)購(gòu)買，二人被指非法占有寶新能源資產(chǎn)2032.23萬元；二是，2015年，寶新能源發(fā)起的定增項(xiàng)目，當(dāng)時(shí)寶麗華集團(tuán)認(rèn)購(gòu)3.1億元股份，負(fù)責(zé)該項(xiàng)融資工作的寧遠(yuǎn)喜被指從中騙取930萬元的財(cái)務(wù)顧問費(fèi)，后溫惠分得230萬元。

圖源：罐頭圖庫(kù)

據(jù)溫惠家屬對(duì)“一切皆法”表示，葉華能曾登門向溫惠家人下跪，請(qǐng)求溫惠指控寧遠(yuǎn)喜，并保證溫惠不久就能安全回家。由于溫惠老公的親姐還是葉華能的妻子（溫惠老公還是葉華能小舅子）等因素，溫惠最終同意指控寧遠(yuǎn)喜。但隨著時(shí)間推遲，溫惠并未安全回家，意識(shí)到情況不對(duì)，溫惠全面翻供。

不過，梅縣法院采納了梅縣檢察院的指控，寧遠(yuǎn)喜、溫惠二人職務(wù)侵占罪名成立，分別被判處9年6個(gè)月和7年6個(gè)月。一審宣判后，寧遠(yuǎn)喜、溫惠均不服判決，堅(jiān)稱無罪，提出上訴。

2024年8月7日，事情出現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)。廣東省梅州市中級(jí)人民法院對(duì)寧遠(yuǎn)喜案、溫惠案作出二審刑事裁定，認(rèn)定原一審判決對(duì)該案的認(rèn)定部分事實(shí)不清，撤銷原判，將案件發(fā)回重審。2024年8月23日，廣東省高級(jí)人民法院對(duì)該案作出《指定管轄決定書》，決定將案件改由佛山市順德區(qū)人民法院審理。

目前寧遠(yuǎn)喜案、溫惠案未有開庭排期，兩人仍處于羈押狀態(tài)。

02

寶新能源收警示函，

與寧遠(yuǎn)喜舉報(bào)員工持股計(jì)劃有關(guān)

3月14日晚，寶新能源公告稱，因?qū)⒐举Y金違規(guī)轉(zhuǎn)給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用，公司收到廣東證監(jiān)局警示函。

警示函顯示，2021年2月，寶新能源將合計(jì)約2550萬元資金轉(zhuǎn)給公司控股股東寶麗華集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方使用。截至2024年2月，寶麗華集團(tuán)已向?qū)毿履茉礆w還上述款項(xiàng)。

寶新能源的公告并未披露更多詳細(xì)內(nèi)容，而上述所涉資金以及轉(zhuǎn)讓時(shí)間等，均與寧遠(yuǎn)喜實(shí)名舉報(bào)葉華能的一封舉報(bào)信內(nèi)容相符。

2023年7月，寧遠(yuǎn)喜通過其辯護(hù)律師，向廣東證監(jiān)局遞交了一封實(shí)名舉報(bào)信。

舉報(bào)信內(nèi)容顯示，2015年，寶新能源實(shí)施員工持股計(jì)劃——2015年-2024年共10個(gè)年度每年實(shí)施一期，每期提取上一年度的稅后凈利潤(rùn)的10%，用來購(gòu)買寶新能源股票，然后擇機(jī)賣出，所得收益分配給合格激勵(lì)對(duì)象。

截至2021年4月末，寶新能源共實(shí)施了7期員工持股計(jì)劃，共計(jì)提取可購(gòu)買股票資金約5.13億元。其中，1、2、3、4、5期已于2021年2月賣出，共實(shí)現(xiàn)收益1.27億元，并已經(jīng)分兩次現(xiàn)金分配給員工。

寧遠(yuǎn)喜在舉報(bào)信中表示，持股計(jì)劃合格員工應(yīng)分配的資金，在兩次分配中均被調(diào)出部分資金，轉(zhuǎn)賬給葉華能指定的寶麗華集團(tuán)員工，以及葉華能指定的特定代取人員。

2021年2月10日，第一次分配1、2、3、5期員工持股計(jì)劃收益6156萬元。其中，調(diào)出轉(zhuǎn)賬給寶麗華集團(tuán)員工的資金共1268萬元（665萬元分配給葉華能指定的寶麗華集團(tuán)員工，603萬元由葉華能指定特定人員代取）；

2021年2月19日，第二次分配1、2、3、4、5期員工持股計(jì)劃收益6562萬元，其中，調(diào)出轉(zhuǎn)賬給寶麗華集團(tuán)員工的資金共1372萬元（638萬元分配給葉華能指定的寶麗華集團(tuán)員工，689萬元由葉華能指定特定人員代取）。

寧遠(yuǎn)喜在舉報(bào)信中表示，兩次股權(quán)激勵(lì)收益分配被調(diào)出合計(jì)2640萬元，屬于葉華能通過其控制的非上市公司員工代其套取，以及非法侵占寶新能源員工持股計(jì)劃的資金。

值得注意的是，舉報(bào)信還顯示，兩次分配中，葉華能指定的特定代取人員中，均包括其兩個(gè)女兒——葉麗華、葉安娜，每人每次均涉及80萬元，共計(jì)320萬元。

舉報(bào)信附有17頁(yè)當(dāng)時(shí)股權(quán)激勵(lì)收益以及調(diào)出分配明細(xì)表的照片，其中第一張顯示有寧遠(yuǎn)喜的印簽，以及時(shí)任寶新能源董秘兼總經(jīng)理劉灃的簽名；此外，還附有時(shí)任寶麗華集團(tuán)出納黃靄蓉簽名的10張給葉麗華、葉安娜等“5名指定代取人員”的轉(zhuǎn)賬憑證。

值得一提的是，兩次分配轉(zhuǎn)賬給寶麗華集團(tuán)的員工、指定特定人員，均包括時(shí)任寶新能源董事，及寶麗華集團(tuán)總經(jīng)理，共涉及資金1090萬元。

據(jù)《經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)》報(bào)道，溫惠的辯護(hù)律師表示，溫惠不止一次對(duì)他陳述：葉華能通過寶麗華集團(tuán)員工參與寶新能源員工持股計(jì)劃，并將資金轉(zhuǎn)入葉華能占有及支配。葉華能認(rèn)為寶麗華集團(tuán)員工與寶新能源員工都是他控制的下屬，有好處要大家一起分，不能他沒有。

2024年12月6日，寧遠(yuǎn)喜家屬與寧遠(yuǎn)喜的辯護(hù)律師前往廣東證監(jiān)局。寧遠(yuǎn)喜家屬表示，當(dāng)時(shí)對(duì)方人員稱已經(jīng)收到很多部門轉(zhuǎn)交的舉報(bào)信，都是寧遠(yuǎn)喜委托律師舉報(bào)葉華能侵占上市公司利益，他們一直在調(diào)查。針對(duì)葉華能侵占股權(quán)激勵(lì)款，已經(jīng)查實(shí)的有2000多萬元。

針對(duì)公司股權(quán)激勵(lì)款項(xiàng)是否出現(xiàn)過異常？寶新能源也坦言曾經(jīng)出現(xiàn)過違規(guī)，并強(qiáng)調(diào)違規(guī)是出現(xiàn)在前董事長(zhǎng)寧遠(yuǎn)喜管理期間，現(xiàn)任高管團(tuán)隊(duì)已經(jīng)及時(shí)糾正。此外，經(jīng)自查，公司未發(fā)現(xiàn)相關(guān)非經(jīng)營(yíng)性往來資金轉(zhuǎn)至葉華能個(gè)人銀行賬戶的情形。

圖源：罐頭圖庫(kù)

而關(guān)于此次葉華能和寧遠(yuǎn)喜被立案所涉具體事項(xiàng)，以及是否與上述員工持股計(jì)劃有關(guān)，目前尚不明確。

據(jù)北京安劍律師事務(wù)所周兆成律師表示，依據(jù)我國(guó)《刑法》，如果上市公司實(shí)控人操控公司將股權(quán)激勵(lì)款轉(zhuǎn)給控股股東及其關(guān)聯(lián)方使用，若導(dǎo)致公司利益遭受重大損失（如公司因資金被占用而出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)困難、股價(jià)大幅下跌等情況），可能構(gòu)成背信損害上市公司利益罪。

周兆成律師還強(qiáng)調(diào)，依據(jù)《刑法》規(guī)定，公司、企業(yè)或者其他單位的工作人員，利用職務(wù)上的便利，挪用本單位資金歸個(gè)人使用或者借貸給他人，數(shù)額較大，且超過三個(gè)月未還的，還會(huì)構(gòu)成挪用資金罪。

值得注意的是，據(jù)此次寶新能源收到的警示函顯示，寶新能源2550萬元的資金，從2021年2月轉(zhuǎn)出至2024年2月被歸還，相隔約3年。

03

寶新能源旗下電廠“環(huán)保”之問

被羈押期間，寧遠(yuǎn)喜不僅實(shí)名舉報(bào)了葉華能侵占股權(quán)激勵(lì)款，還實(shí)名舉報(bào)葉華能及其家族通過寶新能源旗下的梅縣荷樹園電廠進(jìn)行套利。目前，多個(gè)部門已經(jīng)進(jìn)行回復(fù)，且有部門針對(duì)部分舉報(bào)內(nèi)容進(jìn)行受理。

寶新能源自1997年上市以來進(jìn)行過多次主營(yíng)業(yè)務(wù)變更，直到2004年，通過投建梅縣荷樹園電廠，切入火力發(fā)電，2012年11月，梅縣荷樹園電廠6號(hào)機(jī)組投產(chǎn)，至此梅縣荷樹園電廠規(guī)劃三期總裝機(jī)147萬千瓦機(jī)組已全部建成投產(chǎn)。

2023年，火電營(yíng)收已經(jīng)占到寶新能源總營(yíng)收的96.8%。

寧遠(yuǎn)喜舉報(bào)信中提及的梅縣荷樹園電廠則是寶新能源的主力火電廠，總裝機(jī)量規(guī)模占寶新能源火電總裝機(jī)量規(guī)模的42.36%。

梅縣荷樹園電廠坐落于梅州市梅縣區(qū)丙村鎮(zhèn)，隸屬?gòu)V東寶麗華電力有限公司（下稱：寶麗華電力），該公司由寶新能源全資控股，實(shí)控人是葉華能。寧遠(yuǎn)喜在舉報(bào)信中表示，寶麗華電力董事長(zhǎng)葉繁榮是葉華能之子、副董事長(zhǎng)葉耀榮則為葉華能之侄。

據(jù)了解，作為廣東省重要的煤炭產(chǎn)區(qū)之一，梅州市在長(zhǎng)期煤炭開采過程中產(chǎn)生大量煤矸石——采煤和洗煤過程中排出的固體，由于煤矸石長(zhǎng)期堆放有污染風(fēng)險(xiǎn)，且成分復(fù)雜統(tǒng)一處理具有技術(shù)門檻，國(guó)家層面也鼓勵(lì)通過環(huán)保的潔凈煤燃燒技術(shù)，利用煤矸石發(fā)電“變廢為寶”，且給予相關(guān)政策傾斜，而梅縣荷樹園電廠正是在此背景下立項(xiàng)和發(fā)展。

舉報(bào)信顯示，梅縣荷樹園電廠在立項(xiàng)申請(qǐng)書中稱：設(shè)計(jì)燃燒煤種為劣質(zhì)煤摻燒煤矸石，摻燒比為4：6，即燃燒入爐的煤炭中，煤矸石占60％。

為此，梅縣荷樹園電廠獲得了高電價(jià)——0.595元／度，遠(yuǎn)高于廣東省火電統(tǒng)一上網(wǎng)標(biāo)桿電價(jià)0.435元／千瓦時(shí)，高出0.16元／千瓦時(shí)。同時(shí)，還獲得優(yōu)先上網(wǎng)權(quán)，每年機(jī)組發(fā)電利用小時(shí)數(shù)約 4800～5000 小時(shí)，遠(yuǎn)高于廣東省平均發(fā)電利用小時(shí)數(shù)4300小時(shí)，即機(jī)組利用小時(shí)數(shù)高出500小時(shí)以上的額外高電量。高電價(jià)、高電量為梅縣荷樹園電廠鎖定了超額的高利潤(rùn)。

另?yè)?jù)寶新能源2016年公開發(fā)行公司債券（第二期）募集說明書顯示，由于公司綜合利用煤矸石劣質(zhì)煤燃燒發(fā)電，并采用國(guó)家鼓勵(lì)的循環(huán)流化床鍋爐機(jī)組，符合相關(guān)政策，享受優(yōu)惠電價(jià)、優(yōu)先上網(wǎng)等政策。從公司近三年的經(jīng)營(yíng)情況看，上網(wǎng)電價(jià)和發(fā)電小時(shí)數(shù)均高于廣東省平均水平，保證了公司高于行業(yè)平均水平的盈利能力。

“但寶麗華電力公司在準(zhǔn)入電力行業(yè)之后，并未嚴(yán)格按照國(guó)家批復(fù)的內(nèi)容依法依規(guī)經(jīng)營(yíng)，而是棄用煤矸石、改用優(yōu)質(zhì)動(dòng)力煤發(fā)電。”寧遠(yuǎn)喜在舉報(bào)信中表示。

圖源：罐頭圖庫(kù)

一位在梅縣荷樹園電廠工作多年的工作人員掌握了該廠連續(xù)17個(gè)月中的部分天數(shù)的煤質(zhì)化驗(yàn)報(bào)告。而在該17個(gè)月報(bào)告中，隨機(jī)每月選取一天中的一次煤質(zhì)化驗(yàn)作為樣本，得出的抽樣調(diào)查結(jié)論是，該廠1、2、3期項(xiàng)目入爐煤固定碳約42%以上，低位發(fā)熱值約在15MJ/kg-25MJ/kg區(qū)間。

據(jù)百度百科詞條顯示（該詞條由“科普中國(guó)”科學(xué)百科詞條編寫與應(yīng)用工作項(xiàng)目審核，審閱專家向飛），煤矸石含碳量在20%-30%，發(fā)熱量在800-1500千卡/千克（3.3MJ/kg-6.3MJ/kg），有時(shí)高達(dá)1500-3000千卡/千克（6.3MJ/kg-12.6MJ/kg）。而上述抽樣調(diào)查結(jié)果數(shù)值高于此項(xiàng)數(shù)值。

“別說按照煤矸石和劣質(zhì)煤6：4的比例，即便是煤矸石和優(yōu)質(zhì)煤6：4的比例，摻燒的入爐煤的固定碳很難達(dá)到40%，最低熱值也在10MJ/kg上下微微浮動(dòng)”上述人員基于其多年工作經(jīng)驗(yàn)，同樣提出質(zhì)疑。

對(duì)于相關(guān)質(zhì)疑，寶新能源表示，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)健正常；電力生產(chǎn)、交易均嚴(yán)格遵守相關(guān)規(guī)則；相關(guān)電力機(jī)組之發(fā)電量、上網(wǎng)電價(jià)、機(jī)組利用小時(shí)數(shù)及各主要子公司的經(jīng)營(yíng)情況，均已嚴(yán)格按規(guī)定履行信披義務(wù)。

此外，寧遠(yuǎn)喜還舉報(bào)，梅縣荷樹園電廠不符合節(jié)能減排的能源行業(yè)政策要求，尤其是其在二氧化硫（SO2）、氮氧化物（NO，NO3）排放限值指標(biāo)上，大大高于行業(yè)水平。以及，承諾灰渣制磚不外排打造循環(huán)經(jīng)濟(jì)，但實(shí)際倒賣灰渣，此外還倒賣電量指標(biāo)等內(nèi)容。

上述實(shí)名舉報(bào)信已經(jīng)提交多部門，2024年12月，梅州市梅縣生態(tài)環(huán)境局梅縣分局對(duì)“荷樹園電廠SO2排放限值為 200mg/m3、NOx排放限值為100mg/m’高于國(guó)家限值標(biāo)準(zhǔn)”予以受理；2025年3月，廣東省能源局予以受理。

此外，2024年9月，國(guó)家能源局南方監(jiān)管局回復(fù)舉報(bào)反映問題不屬于該局監(jiān)管職責(zé)，依法不予受理；同一時(shí)期，廣東省發(fā)改委回復(fù)稱針對(duì)舉報(bào)內(nèi)容正在核查研究。

看起來，樹欲靜而風(fēng)不止，這場(chǎng)“鐵三角反目”大戰(zhàn)暫時(shí)還無法落幕。

自2022年1月“鐵三角反目”矛盾公開化以來，寶新能源的股價(jià)在起起伏伏中整體走低。截至3月14日收盤，寶新能源股價(jià)收盤報(bào)4.18元/股，較2022年1月最高點(diǎn)5.7元/股，下跌近30%，總市值相應(yīng)縮水約40億元。

寶新能源表示，公司始終相信司法公正，將本著對(duì)投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，持續(xù)相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況，并嚴(yán)格按照規(guī)定及監(jiān)管要求履行信息披露義務(wù)。