深圳龍崗，娃哈哈的老廠區(qū)大門緊鎖，法院封條還貼在門上。銹掉的鐵柵欄后頭，是個空得發(fā)涼的車間，墻上褪色的LOGO像被遺忘的招牌。沒人來了，機器也不響了。

可就在300公里外的廣東河源，另一個“娃哈哈”正在加速狂奔。這里是宗馥莉的地盤，18條飲料線一天24小時不停轉(zhuǎn)，廠區(qū)LED屏上滾動著標(biāo)語：“沖刺年產(chǎn)10億瓶”。

同一個娃哈哈，兩個平行世界。一個在被法院查封，一個在狂飆融資、拿下市場。

杭州上城區(qū)國資的代表面對的是一份扎心的審計報告：他們手里有杭州娃哈哈集團有限公司46%的股份，按理是娃哈哈最大老板。

但實際上，根據(jù)一份截至2022年底的數(shù)據(jù)，國資控股的娃哈哈集團僅占整個“娃哈哈系”凈利潤的0.39%。國資控股的“娃哈哈集團”，2022年凈利潤1871萬；而宗馥莉旗下“體外娃哈哈系”，凈賺47.67億。

國資坐著金山，端的卻是空碗。國資擁有商標(biāo)，也就是娃哈哈的歷史；宗馥莉掌握全部現(xiàn)金流與供應(yīng)鏈，也就是娃哈哈的與未來。

“紅帽子”之困：國資為何從未真正掌握娃哈哈？

1999年，娃哈哈完成混合所有制改革，上城區(qū)國資局成為第一大股東，持有46%的股份。宗慶后家族持股29.4%。職工持股會持股24.6%。當(dāng)年簽約時，宗慶后只是一位民營企業(yè)家，而地方政府則希望借助“民族品牌”的東風(fēng)盤活資產(chǎn)，二者一拍即合。

但沒人想到，這樁看似“互利共贏”的聯(lián)姻，日后卻變成一場難以厘清的權(quán)責(zé)迷局。

當(dāng)時的改制協(xié)議中，有一筆至今難以回避的“歷史糊涂賬”：國資劃出5%的股份給員工持股會，卻沒有收回一分錢轉(zhuǎn)讓費；2.6億元的股份轉(zhuǎn)讓款，協(xié)議里寫得明明白白，卻一拖就是25年，至今未付。

在那個時代，這種“紅帽子模式”并不罕見。這種制度邊緣地帶的“紅利安排”，缺乏現(xiàn)代公司治理的清晰權(quán)屬，屬于典型的特定時代的權(quán)宜之計。但這為后來的利益紛爭埋下了伏筆：股權(quán)與控制權(quán)、利潤分配權(quán)之間，存在天然斷裂。

國資自認(rèn)為穩(wěn)坐大股東之位，可以坐收分紅。但現(xiàn)實卻很快反轉(zhuǎn)。宗慶后以“國資未付清2.6億轉(zhuǎn)讓款”為由拒絕分紅，法律上也難以追責(zé)——這份歷史負(fù)債讓宗慶后心安理得地實行利潤轉(zhuǎn)移計劃。此后整整二十年，娃哈哈盈利持續(xù)高企，年營收一度超過500億元，卻從未向國資分過一分錢。

更令人尷尬的是，這家“混合所有制典范企業(yè)”，在經(jīng)營層級上幾乎完全是一個“宗氏家族企業(yè)”。外界熟知的老故事是“哪怕買把掃帚，都得宗慶后批準(zhǔn)”，宗慶后獨女宗馥莉在一次采訪中也直言“娃哈哈減去宗慶后等于零”。

宗慶后牢牢把握著集團的董事會、管理層和品牌控制權(quán)，國資則在董事會中只有象征性席位。哪怕賬面持股接近半數(shù)，也從未真正插手經(jīng)營，更談不上監(jiān)督。

在接下來的十幾年里，娃哈哈迅速膨脹，但“國資當(dāng)明面股東、宗慶后實管企業(yè)”的分工始終沒有改變。更關(guān)鍵的是，宗慶后開始醞釀出一個“宏大”的計劃——將產(chǎn)能、渠道和利潤外置于集團之外。

他在全國范圍內(nèi)布局生產(chǎn)基地，但并非都?xì)w娃哈哈集團直接控制。這些工廠中，大量由關(guān)聯(lián)公司運作，很多法人代表是其家族成員或信任團隊，實際收益與集團拆分開來。

宗馥莉上臺后，沒有像外界期待的那樣“傳承父業(yè)”，而是迅速啟動了一場深刻的產(chǎn)業(yè)重組。她整合了此前娃哈哈大量散落在外的代工廠，將它們裝進自己全資控股的“宏勝體系”。這些企業(yè)注冊地分布在河源、重慶、昆明、拉薩，大多歸屬她在維爾京群島注冊的恒楓公司名下，徹底脫離了娃哈哈集團及國資監(jiān)管范圍。

結(jié)果就是，娃哈哈品牌依舊在，產(chǎn)品依舊熱銷，但利潤的主引擎，早已轉(zhuǎn)移到了體外。比如廣東河源廠區(qū)、鄭州基地、拉薩工廠等核心產(chǎn)線，全都?xì)w屬宏勝體系。娃哈哈集團名下雖然還掛著81個基地，但其中大半產(chǎn)能和利潤早已屬于“宏勝系”。

換句話說，國資名義上是“第一大股東”，實際上只是一個在經(jīng)營上早已被掏空的空殼。那么問題來了：既然早已意識到自身被架空，國資為何始終像個置身事外的看客？在宗慶后與宗馥莉先后掀起輿論戰(zhàn)的局勢下，國資又為何始終保持沉默？

沉默的代價：從賬面股東到實權(quán)空殼

國資持有的46%股份，僅換來1871萬元凈利潤，占整個娃哈哈體系不到千分之四。而宗馥莉通過宏勝集團控制的體外利潤則高達47億，這份數(shù)據(jù)讓人恍如置身幻覺——一個坐擁半壁江山的大股東，卻在這場戰(zhàn)爭中連一碗飯都分不到。

可他們什么都沒說。沒人喊“國資流失”，沒人發(fā)聲明質(zhì)疑關(guān)聯(lián)交易，連“控股權(quán)”這個詞，都像是突然從字典里蒸發(fā)了。就這樣，上城國資的沉默在全國上千家混改企業(yè)中，成了最典型、也最詭異的一種狀態(tài)。

不能說他們不懂博弈，只是從一開始，這場博弈就是不對稱的。

娃哈哈的股權(quán)結(jié)構(gòu)，從1999年起就注定了這場悲劇的走向。那年，上城區(qū)政府以5.15億的賬面估值獲得46%股權(quán)，卻未按時支付2.6億元出資款，更允許5%的股份無償流入職工持股會。二十多年過去，這筆舊賬無人再提，卻成為宗氏家族操控“合法性”的突破口。在許多內(nèi)部會議上，這筆“空手套白狼”的往事被不斷提起：“既然你們出資都沒給完，憑什么今天要我分紅？”

而真正的鎖喉，是供應(yīng)鏈。

從2003年起，宏勝集團一步步擴張，成為獨立于娃哈哈集團之外的“第二脊梁”：控制超過20個現(xiàn)代化工廠，涵蓋瓶坯、灌裝、物流、包裝等關(guān)鍵環(huán)節(jié)。到2024年，娃哈哈1/3的產(chǎn)品生產(chǎn)、60%的新產(chǎn)品試制、幾乎全部的設(shè)備改造，都要依賴這個“體外系統(tǒng)”。

實際上，國資也不是什么事都沒做。2024年底，杭州國資終于按捺不住，派出調(diào)查組進駐娃哈哈，想把這筆爛賬徹底摸清。結(jié)果剛進場，宗馥莉就放了一記狠招：15家非宏勝系工廠突然停工，渠道一夜斷貨，經(jīng)銷商大面積投訴，部分市場直接斷供。有報道提及在宗馥莉主導(dǎo)下，娃哈哈有多地加工廠被停產(chǎn)。

沒人明說是“對抗”，但所有人都明白，這不是巧合。這是一記“供應(yīng)鏈核威懾”——讓你知道，如果真撕破臉，整個娃哈哈體系就要陪葬。國資被嚇住了嗎？至少開始“冷處理”了。這是娃哈哈之戰(zhàn)最核心的現(xiàn)實困局：國資不敢賭。

地方國資的核心考核指標(biāo)是“資產(chǎn)保值增值”，只要賬面凈資產(chǎn)從5億漲到58億，哪怕一分錢都沒分紅，也沒人被問責(zé)。在官僚體系內(nèi)部，“躺著拿滿分”永遠比“冒險做正確的事”更受鼓勵。更何況，一旦激化沖突，惹出“影響營商環(huán)境”或者“制造民企恐慌”的帽子，也不是個小問題。別忘了，這也恰恰是《民營經(jīng)濟促進法》公開征求意見的關(guān)鍵時期。

當(dāng)國資終于想走法律路徑追回權(quán)益時，才發(fā)現(xiàn)對手早已超前布陣：商標(biāo)注冊轉(zhuǎn)讓、跨境關(guān)聯(lián)交易、協(xié)議代工、隱形供應(yīng)鏈……每一個漏洞都踩在監(jiān)管的盲區(qū)之上，不得不說多年的創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷也培養(yǎng)出了宗馥莉的老練與成熟。

更別提輿論場上的失控。在與農(nóng)夫山泉的輿論戰(zhàn)中，宗氏家族本就取得了巨大的輿論同情。在紀(jì)錄片《父親的純凈水》熱播后，“娃哈哈是國貨之光”的話語被迅速綁定在宗馥莉身上。

對此，國資沒有任何動員輿論對沖的辦法，沉默反而是最體面的做法。

甚至宗馥莉一度宣布“退出娃哈哈”。那是2021年底，宗馥莉在接受媒體采訪時說：“現(xiàn)在娃哈哈沒我什么事了，我已經(jīng)退出了?！?

國資那時本該有所反應(yīng)的——一個占股46%的大股東，連誰在主導(dǎo)企業(yè)都不清楚，怎么可能不發(fā)聲？但他們依然沉默了。

幾個月后，宗馥莉又以“副董事長兼總經(jīng)理”的身份高調(diào)回歸，開始整頓業(yè)務(wù)、重建品牌。誰讓她走了？誰讓她回來？誰參與了決策？外界無從得知。

國資仍然沉默——仿佛根本沒參與這場資本游戲，只是被動觀看，毫無話語權(quán)。

從資本層面的空殼化，到管理權(quán)的的喪失，再到輿論戰(zhàn)場上的隱身，整個過程沒有一聲怒吼，沒有一次有效反擊，有的只是一次次不情愿的“默許”，甚至是聲聲嘆息。

達能退場，國資沉默，劇本并未翻新

類似的困境，其實早在十幾年前的“達娃之爭”中就已經(jīng)上演。那時的達能同樣是大股東，手握控股權(quán)，卻被排除在管理之外。它試圖借助合同、法律乃至國家間對話來改變局勢，最終卻不得不黯然退出。

如今，這樣的角色轉(zhuǎn)換到了國資身上。曾經(jīng)主張“引進外資”、現(xiàn)在強調(diào)“混改合作”的國資，在娃哈哈的治理結(jié)構(gòu)中，卻面臨與當(dāng)年達能如出一轍的局限：既承擔(dān)責(zé)任，又無法真正參與決策。

當(dāng)年的達能，就是在一套“套殼術(shù)”里被悄悄邊緣化的。

宗慶后一邊與達能合資，一邊在體外設(shè)立了87家由宗馥莉母女控制的公司——它們沿用娃哈哈的商標(biāo)、渠道，卻不把利潤計入合資體系。2006年，體外公司利潤高達10.4億元，占娃哈哈整體利潤的56%。

達能哪怕拿下了51%的股份，卻對核心業(yè)務(wù)沒有半點控制。最終只能帶著3億歐元，體面撤退。

輪到國資，游戲規(guī)則并沒變，只是工具更精密了。控在宗馥莉主導(dǎo)下，宏勝集團成為娃哈哈利潤的真正中樞。全國81個生產(chǎn)基地，有一多半掛在宏勝旗下，承擔(dān)了1/3以上的產(chǎn)能。數(shù)據(jù)不會說謊：2022年，作為娃哈哈第一大股東的上城區(qū)國資，占股46%，只拿到了1871萬元分紅——連宏勝47億元凈利潤的零頭都不到。

達能退出時的困惑，如今照搬到了國資身上：你出錢，你控股，但你說不了話。

當(dāng)年，宗慶后把商業(yè)糾紛打成政治議題，打出“民族品牌不容外資覬覦”的大旗，全國媒體幾乎一邊倒支持他，甚至影響了法院的判決。達能被架空不止在合同層面，更是在輿論場上。

今天，宗馥莉依然擅長講故事。紀(jì)錄片《父親的純凈水》一出，情緒場迅速被點燃：“你國資二十年不作為，現(xiàn)在想來分蛋糕？”輿論風(fēng)向再次倒向她，而國資，依然沒有一句反駁。

如果說宗慶后靠“民族主義”打贏了外資，宗馥莉則把“國潮營銷”武器化，包裝起對國資的防御戰(zhàn)。

更隱秘的，是她繼承的另一套工具：法律邊界上的游走。達能當(dāng)年吃虧于商標(biāo)未及時轉(zhuǎn)讓，使得控股成了空殼。宗馥莉也在重演類似路徑：2023年，她試圖根據(jù)一份1992年的“歷史協(xié)議”，將娃哈哈商標(biāo)直接劃歸宏勝，雖然最終被攔下，但有法務(wù)直言，“她并沒有輸，她只是在試探紅線?！?

最近引發(fā)輿論熱潮的“今麥郎代工娃哈哈”事件，其實只是宗馥莉高超的利潤轉(zhuǎn)移術(shù)的一個縮影。宏勝集團自己擁有非常完備的工廠體系，它不僅僅是生產(chǎn)飲料，而是打通了上下游的全產(chǎn)業(yè)鏈，按理說根本沒有找其他廠家代工的必要。

但宏勝集團扮演的角色早已不是一個單純的“生產(chǎn)者”，而是一個“總包商”和“利潤中心”。它的目標(biāo)是將整個鏈條的利潤最大化地截留在自己手中。在產(chǎn)能需要急劇增加時，直接利用當(dāng)?shù)刈罱?、產(chǎn)能富余的代工廠，是反應(yīng)最快、成本最低的方式。但無論生產(chǎn)環(huán)節(jié)由誰完成，只要最終的銷售和定價權(quán)掌握在宏勝集團手里，利潤就能被它穩(wěn)穩(wěn)地“截留”。

這也是今麥郎打碎牙往肚子里咽的原因——宏勝已經(jīng)變成了甲方。在觸發(fā)輿情后娃哈哈急速甩鍋，說今麥郎的產(chǎn)線有質(zhì)量問題切斷合作。在這之后，今麥郎仍稱“在旺季公司藍標(biāo)水緊張的情況下，依然優(yōu)先支持娃哈哈，盡量保證娃哈哈訂單需求。”代工宏勝“占到今麥郎10%左右的產(chǎn)能，每瓶凈利潤僅2分錢?！彪y怪宏勝作為一個生產(chǎn)商，竟能有如此豐厚的利潤！

套路依舊，唯一變化的只是對手——過去是合同清晰、利益分明的跨國資本，如今是反應(yīng)遲緩、分層復(fù)雜的地方國資。達能退出前曾預(yù)言：“你們用體外公司對抗外資時，就該想到有今天”。而今國資正吞下同一劑毒藥，有苦難言。

父親的遺產(chǎn)：中國企業(yè)家欲望的困局

在娃哈哈故事的背后，其實是一整代中國企業(yè)家共有的命運困局——他們渴望主導(dǎo)市場、掌握品牌，卻常常不得不與制度妥協(xié)、與資本妥協(xié)，最終陷入自己設(shè)計的灰色結(jié)構(gòu)中。

李經(jīng)緯曾是健力寶的靈魂人物，被稱為“東方魔水之父”，但也因為產(chǎn)權(quán)不清、控制欲強，最后在與地方政府的斗爭落敗、郁郁而終。倪潤峰曾將長虹推上中國彩電之巔，卻因“董事會+黨組織”的雙重權(quán)力結(jié)構(gòu)失控，被排擠下臺，黯然謝幕。

宗慶后是那個時代的幸存者。他用靈活的結(jié)構(gòu)回避了產(chǎn)權(quán)制度的嚴(yán)苛審視，也巧妙掌控住企業(yè)命脈。但這種“體外循環(huán)式”的控股安排注定脆弱——它依賴于一個他強大的全盤掌控力與平衡維持術(shù)，一旦老宗離場，制度真空就會暴露，權(quán)力斗爭也會全面浮出水面。

宗馥莉顯然試圖繼承這種“家天下”的結(jié)構(gòu)，但她面對的是一個完全不同的時代：消費者、資本市場、國資監(jiān)管乃至網(wǎng)絡(luò)輿論，早已不是20年前那套邏輯能打動的。

她激烈地反抗國資介入，也借宏勝的控制堅定維護對娃哈哈的掌握。這種執(zhí)念背后，既是對父親遺產(chǎn)的繼承沖動，也是一種企業(yè)家隱秘欲望：寧可利潤體外流轉(zhuǎn)、結(jié)構(gòu)非主流、合作無法持續(xù)，也要把品牌、生產(chǎn)線、渠道牢牢握在家族手中。

她沒有把娃哈哈上市，而是讓“利潤中心”宏勝集團跑在前面；她沒有純粹排斥國資，而是設(shè)下結(jié)構(gòu)障眼、規(guī)避其對利潤的穿透?；蛟S，宗慶后目睹如此多的前車之鑒后，早已為娃哈哈想好了一條一條新路。而計劃的關(guān)鍵落在了自己女兒這一代。她對父親的長遠計劃心領(lǐng)神會，她知道，自己是帶著使命來的。

在我們把民族品牌獨立的愿望寄予在他們肩上時，是否忽視了他們自身對擺脫國資而獨立的愿望。當(dāng)社會把“讓娃哈哈成為民族品牌標(biāo)桿”的愿景寄托于宗慶后、宗馥莉時，他們也在用“擺脫國資”的行動，追求一種更純粹的自主。愿能有更好的制度設(shè)計，不讓為民族做出貢獻的企業(yè)家在內(nèi)耗中苦苦掙扎。