近日，博雅生物（300294.SZ）披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，公布了現(xiàn)實(shí)控人高特佳集團(tuán)與華潤(rùn)醫(yī)藥控股之間的交易詳情。在此之前，對(duì)引發(fā)多方關(guān)注的這筆交易，證監(jiān)會(huì)也發(fā)出了關(guān)注函。

實(shí)控人婚外情一波未平，“易主”一波又起，短短一個(gè)月的時(shí)間里，博雅生物到底發(fā)生了什么？

      易主遭問詢，7.63億債務(wù)要說清

最新披露的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書顯示，高特佳集團(tuán)與華潤(rùn)醫(yī)藥控股已經(jīng)簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《表決權(quán)委托協(xié)議》等多項(xiàng)協(xié)議。

其中，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》顯示，高特佳集團(tuán)擬將其持有的博雅生物16%的股權(quán)，協(xié)議轉(zhuǎn)讓給華潤(rùn)醫(yī)藥控股。雙方商定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股38元，總計(jì)約26.35億元。而截至10月16日，博雅生物的收盤價(jià)為39.86元/股。

此外，高特佳集團(tuán)擬將其持有的上市公司5705萬股股份(占公司股份總數(shù)的13.17%)的表決權(quán)委托給華潤(rùn)醫(yī)藥控股。此外，華潤(rùn)醫(yī)藥控股還將認(rèn)購(gòu)博雅生物8666萬股股票，發(fā)行價(jià)格為每股31.43元，總額約為27.24億元。

圖片來源：博雅生物公告

據(jù)統(tǒng)計(jì)，預(yù)計(jì)華潤(rùn)醫(yī)藥控股共將付出超過53億元，從而獲得博雅生物非公開發(fā)行之后40.97%的股權(quán)，并有望成為博雅生物的控股股東。

如果交易順利，博雅生物將成為華潤(rùn)醫(yī)藥旗下第8家上市公司。但是，針對(duì)此次交易，證監(jiān)會(huì)很快發(fā)出了關(guān)注函。

圖片來源：博雅生物公告

首先，證監(jiān)會(huì)要求博雅生物說明高特佳集團(tuán)是否就本次轉(zhuǎn)讓后的剩余股權(quán)與華潤(rùn)醫(yī)藥控股達(dá)成一致的轉(zhuǎn)讓安排，并做出相關(guān)說明。

其次，關(guān)注函指出，高特佳集團(tuán)通過其控股子公司深圳市融華投資有限公司持有的公司 252萬股股份，占本次發(fā)行前公司總股本的0.58%，前述股份未委托表決權(quán)。高特佳集團(tuán)仍保留 0.58%表決權(quán)的原因需要進(jìn)行說明，以及高特佳集團(tuán)與華潤(rùn)醫(yī)藥控股是否為一致行動(dòng)人關(guān)系？

值得重點(diǎn)關(guān)注的是，關(guān)注函中還提及，截至 2020年9月30日，博雅生物向高特佳集團(tuán)控制下的博雅生物制藥(廣東)有限公司(下稱“博雅廣東”)預(yù)付采購(gòu)原料血漿款項(xiàng)余額為 7.63 億元，采購(gòu)原料血漿事項(xiàng)未能獲得批準(zhǔn)，原料血漿尚未交付。

證監(jiān)會(huì)要求博雅生物說明博雅廣東對(duì)公司的債務(wù)是否在高特佳集團(tuán)轉(zhuǎn)讓控制權(quán)前予以清償，是否損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益，并要求博雅生物獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、律師、保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

對(duì)此，在前述權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中，博雅生物給出解決方案：一方面，根據(jù)公司與博雅廣東于2019年4月15日簽訂的《原料血漿供應(yīng)框架協(xié)議》的約定，若博雅廣東未能在協(xié)議生效之后起24個(gè)月完成原料血漿供應(yīng)的，協(xié)議自行終止，并及時(shí)返還已支付的相關(guān)款項(xiàng)及同期銀行活期存款利息。另一方面，公司仍將積極推進(jìn)“調(diào)撥申請(qǐng)”“改變供漿關(guān)系”申請(qǐng)的工作，以實(shí)現(xiàn)原料血漿供應(yīng)。

博雅生物還表示，公司將向博雅廣東采取“資產(chǎn)使用管理”“原料血漿共同管理”“銀行資金共同管理”等措施，保障資金安全。若到期后，未能歸還相關(guān)款項(xiàng)，公司將通過友好協(xié)商、擔(dān)保、訴訟等一切法律手段維護(hù)公司的合法權(quán)益。

圖片來源：博雅生物公告

據(jù)了解，此次公告前不久，博雅廣東已向公司償還預(yù)付款6000萬元。但剩余的7.63 億元何時(shí)償還，目前還不得而知。截至發(fā)稿，博雅生物尚未回復(fù)證監(jiān)會(huì)此次發(fā)出的關(guān)注函。

對(duì)此記者曾致電博雅生物，對(duì)方回應(yīng)稱對(duì)大股東的股權(quán)交易情況并不了解，相關(guān)事項(xiàng)可以參考公司公告。

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公開資料顯示，博雅生物是一家以血液制品為主，集生化藥、化學(xué)藥、原料藥等為一體的綜合性醫(yī)療產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，其產(chǎn)品包括血液制品、糖尿病及抗感染類化學(xué)藥、生化藥等，核心產(chǎn)品有白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子3大類，是全國(guó)白蛋白、靜注人免疫球蛋白規(guī)格最全的生產(chǎn)企業(yè)之一。

長(zhǎng)期以來，博雅生物對(duì)外均稱公司沒有實(shí)控人，原因在于控股股東“高特佳集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散,無單一股東通過直接或間接方式能單獨(dú)實(shí)際控制,高特佳集團(tuán)無控股股東、無實(shí)際控制人”。

但是，隨著9月10日高特佳集團(tuán)董事長(zhǎng)蔡達(dá)建妻子金惠麗的《致每一位高特佳人的公開信》曝光，博雅生物也被推上了風(fēng)口浪尖。

公開信中，金惠麗稱因第三者插足已向法院提起離婚析產(chǎn)訴訟，并控訴其婚內(nèi)財(cái)產(chǎn)遭到侵害。

圖片來源：金惠麗公開信

值得注意的是，金慧麗在公開信中稱，蔡達(dá)建為高特佳集團(tuán)的控股股東。若信中內(nèi)容屬實(shí)，博雅生物實(shí)控人應(yīng)當(dāng)就是蔡達(dá)建，而并非此前宣稱的沒有實(shí)控人。

對(duì)此，博雅生物在隨后的澄清公告中表示，蔡達(dá)建及高特佳集團(tuán)在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與上市公司保持相互獨(dú)立，相關(guān)報(bào)道信息不影響公司正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。對(duì)蔡達(dá)建是否為公司實(shí)控人的問題，博雅生物在公告中并未直接回應(yīng)，進(jìn)一步引發(fā)外界聯(lián)想。

另一方面，金惠麗在公開信中還提出，“蔡達(dá)建造成丹霞項(xiàng)目重大并購(gòu)失控”。

圖片來源：金惠麗公開信

信中所指的“丹霞項(xiàng)目”，指的就是高特佳集團(tuán)于2017年并購(gòu)的廣東丹霞生物制藥有限公司（下稱“丹霞生物”）。

公開信息顯示，早在2017年初，國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理總局組織對(duì)丹霞生物進(jìn)行藥品GMP飛行檢查發(fā)現(xiàn)問題，廣東省食品藥品監(jiān)督管理局收回了丹霞生物的《藥品GMP證書》。直到2019年8月，丹霞生物才再次獲得《藥品GMP證書》，恢復(fù)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

但是，博雅生物卻分別于2017年5月和2019年4月，兩次以“充分利用血漿資源，緩解血液制品供應(yīng)緊缺情況”為由，與丹霞生物簽署了采購(gòu)合同，預(yù)購(gòu)買血漿等產(chǎn)品，合計(jì)支付超過8億元的預(yù)付款。

此后，丹霞生物更名為博雅廣東。結(jié)合前文可知，此次并購(gòu)為公司留下了7.63億的債務(wù)至今仍未解決。

圖片來源：投資者社交平臺(tái)

而除了這個(gè)“爛攤子”之外，博雅生物近年來的發(fā)展也并不順利。

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公開數(shù)據(jù)顯示，2017年-2019年，博雅生物分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入14.61億元、24.51億元和29.09億元，同比增長(zhǎng)54.29%、67.84%和18.66%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)分別為3.57億元、4.69億元和4.26億元，同比增長(zhǎng)31.08%、31.57%和-9.17%。

可以發(fā)現(xiàn)，2019年公司凈利潤(rùn)增速已出現(xiàn)下滑，為近十年來首次。

圖片來源：東方財(cái)富

進(jìn)入2020年后，因疫情影響，博雅生物今年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入13.28億元，同比下滑3.47%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)1.61億元，同比下滑24.42%。

另外，博雅生物雖然以血液制品聞名，其血液制品占營(yíng)收比重卻不斷下滑，已經(jīng)從2017年的50.12%下滑至2019年33.96%。

近五年來，博雅生物的銷售凈利率也在不斷下滑。2015年-2019年，該公司的銷售凈利率分別為30.75%、29.32%、24.99%、19.79%和15.20%。同期與之對(duì)應(yīng)的銷售費(fèi)用卻不斷攀升，分別為0.75億元、1.13億元、3.78億元、7.54億元和9.63億元。

北京鼎臣醫(yī)藥管理咨詢中心負(fù)責(zé)人史立臣表示，“目前我們國(guó)內(nèi)血制品領(lǐng)域?qū)儆谫u方市場(chǎng)，非常賺錢的行業(yè)。像博雅生物如果不是總搞什么投資并購(gòu)，也很賺錢。”

在史立臣看來，博雅生物陷入目前的困境，與一直奉行的多元化戰(zhàn)略有關(guān)。

其實(shí)，在博雅生物2012上市當(dāng)年的年報(bào)中，其“未來發(fā)展與規(guī)劃”就提出：積極尋找適合的收購(gòu)兼并目標(biāo)。

2013年，博雅生物聯(lián)合控股股東高特佳及旗下管理公司（高特佳恒富、高特佳瑞富、高特佳瑞佳），收購(gòu)浙江?？瞪镏破酚邢薰?8%的股權(quán)。

此后，博雅生物分別收購(gòu)了天安藥業(yè)和新百藥業(yè)，對(duì)應(yīng)糖尿病用藥業(yè)務(wù)和生化類用藥業(yè)務(wù)。2017年，博雅生物又以2.18億收購(gòu)了廣東復(fù)大醫(yī)藥有限公司82%的股權(quán)。

2020年1月，博雅生物再次發(fā)布收購(gòu)案，擬向江西百圣、高特佳睿寶、重慶高特佳等11名交易對(duì)方購(gòu)買羅益生物48.87%股權(quán)。

相關(guān)公告顯示，此次并購(gòu)估值極高，公司100%股權(quán)評(píng)估價(jià)值為15.04億元，相比賬面凈資產(chǎn)1.10億元，評(píng)估增值13.93億元，增值率1265.08%。此外，博雅生物控股股東高特佳集團(tuán)以及旗下基金都已布局在其中。

也許是監(jiān)管層實(shí)在看不下去了，上交所在隨后的問詢函中連發(fā)15問，并最終于2020年4月否決了此次收購(gòu)。

如今，對(duì)于博雅生物“易主”華潤(rùn)醫(yī)藥，外界普遍看好。中金公司研報(bào)指出，血液制品行業(yè)成長(zhǎng)快、盈利能力強(qiáng)，是穩(wěn)定且長(zhǎng)期增長(zhǎng)可期的現(xiàn)金流業(yè)務(wù)。本次交易可推動(dòng)華潤(rùn)醫(yī)藥進(jìn)一步向生物醫(yī)藥發(fā)展，進(jìn)一步提升業(yè)績(jī)表現(xiàn)、增強(qiáng)整體競(jìng)爭(zhēng)力。

史立臣也表示，“華潤(rùn)這次是做了一件正確的事情。中國(guó)目前的血液制品市場(chǎng)雖然還比較粗放，但市場(chǎng)潛力很大，大有可為。有的企業(yè)不好好經(jīng)營(yíng)，那是另外一回事。”

但史立臣進(jìn)一步指出，從以往的案例觀察，華潤(rùn)醫(yī)藥收購(gòu)企業(yè)之后往往不注重內(nèi)部整合，投后管理方面薄弱?！皩?duì)于博雅生物，我個(gè)人覺得一定要做投后管理，積極介入。因?yàn)椴┭派镞@幾年多元化方面搞的很不理想，以后到底怎么弄，要有個(gè)明確方向?！?