2020年12月14日，深交所上市公司惠程科技發(fā)布臨時(shí)停牌公告，稱“擬籌劃控制權(quán)變更”?；莩炭萍寄壳暗目毓晒蓶|是老牌VC機(jī)構(gòu)信中利。過去四年間，信中利圍繞惠程科技進(jìn)行了一場(chǎng)過程艱難、結(jié)果也難言理想的資本運(yùn)作。而這一最新公告顯示，信中利或?qū)⒄J(rèn)負(fù)離場(chǎng)。

在此之前的一周，信中利融資融券已經(jīng)爆倉，多次被動(dòng)減持惠程科技的股票。

在2020年12月1日之前，信中利通過多個(gè)持股主體合計(jì)持有惠程科技24.01%的股份。而到12月12日，信中利的持股比例已經(jīng)下降至19.40%，減少的部分均是由于爆倉而導(dǎo)致的被動(dòng)減持?？梢灶A(yù)見，如果惠程科技的股價(jià)繼續(xù)下跌，被動(dòng)減持規(guī)模還將進(jìn)一步擴(kuò)大。

四年前信中利斥巨資拿下惠程科技控股權(quán)，試圖圍繞這家“殼”公司進(jìn)行大刀闊斧地資本運(yùn)作，但目前來看已經(jīng)深陷泥潭。

過去幾年，有很多VC或PE機(jī)構(gòu)試圖控股上市公司，但由于杠桿過高，以及監(jiān)管變化等原因，已有多起“慘案”發(fā)生。此前樸素資本控股四川金頂?shù)劝咐际窃诤罄m(xù)的資產(chǎn)重組環(huán)節(jié)出了問題，最終不僅竹籃打水一場(chǎng)空，甚至想要全身而退也不可得。

接連被動(dòng)減持控股權(quán)堪憂

以下為2020年12月1日至12月9日期間，與信中利為一致行動(dòng)人的各持股主體的減持情況：

2020年6月，信中利還有過一輪“主動(dòng)”減持。6月12日和6月16日，信中利管理的共青城信中利寶信投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“信中利寶信”）兩次合計(jì)減持了4.92%，原因是產(chǎn)品到期。

深交所的監(jiān)管函顯示，信中利的一致行動(dòng)人富興沁園春1號(hào)私募證券投資基金（下稱沁園春1號(hào)基金）應(yīng)該還有過未公告的減持。深交所稱，信中利寶信和沁園春1號(hào)基金合計(jì)減持公司股份累計(jì)達(dá)到5%時(shí)，未按規(guī)定及時(shí)停止交易并信披。

實(shí)際上，信中利此次被動(dòng)減持也已經(jīng)超過了深交所“六個(gè)月內(nèi)通過證券交易系統(tǒng)出售的公司股份低于公司股份總數(shù)的5%”的規(guī)定。但面對(duì)逐漸流失的股份，資金鏈緊張的信中利現(xiàn)在顯然已經(jīng)無力阻止。如果減持繼續(xù)下去，信中利很快就會(huì)面臨著失去惠程科技控制權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)。

在此之前，信中利曾多次試圖通過一致行動(dòng)協(xié)議這樣的非常規(guī)方式來維持惠程科技控制權(quán)的穩(wěn)定。

公告顯示，2020年12月4日，因融資融券業(yè)務(wù)到期且無展期計(jì)劃，由信中利全資持有的北京信中利普信股權(quán)投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“信中利普信”），將1.65%的惠程科技股份轉(zhuǎn)讓給深圳申優(yōu)資產(chǎn)指定的上海期期投資。同時(shí)，信中利的子公司中馳惠程（目前是惠程科技的控股股東）與深圳申優(yōu)資產(chǎn)、上海期期投資簽署《一致行動(dòng)人協(xié)議》。

此前，2020年7月13日，信中利將其直接持有的3.39%的惠程科技股份轉(zhuǎn)讓給富興沁園春1號(hào)私募證券投資基金。隨后，信中利與該基金的管理人廣州富興投資以及各LP簽署《一致行動(dòng)人協(xié)議》。

更早之前，2020年6月29日，因產(chǎn)品到期，信中利寶信將3.71%的惠程科技股份轉(zhuǎn)讓給日照匯銀股權(quán)投資基金管理合伙企業(yè)（有限合伙）。同樣的，各方也簽了《一致行動(dòng)人協(xié)議》。

經(jīng)過多次股份轉(zhuǎn)讓和減持，目前信中利以及汪超涌實(shí)際控制的各持股主體，僅持有惠程科技16.21%的股份。通過《一致行動(dòng)人協(xié)議》，信中利實(shí)際掌握著21.31%的投票權(quán)，仍然是惠程科技的控股股東。但這一控股地位顯然非常脆弱，依賴于惠程科技后面的股價(jià)表現(xiàn)。

截至2020年12月10日信中利系持有惠程科技股票情況如下：

高杠桿并購

信中利是一家成立于1999年的老牌VC，目前由汪超涌和李亦非夫婦實(shí)際控制。從2015年開始，信中利嘗試圍繞新三板和A股做一些資本布局。該年10月，信中利在新三板掛牌。2016年5月，信中利收購了深交所上市公司惠程科技（原名深圳惠程），開始了一場(chǎng)一波三折的資本運(yùn)作。

收購惠程科技一案最引人注目的特點(diǎn)是高杠桿。

根據(jù)惠程科技2016年4月8日的公告，信中利的子公司中馳惠程以16.5億元的價(jià)格，從惠程科技原實(shí)控人手中收購公司11.1%的股份（為了規(guī)避重大資產(chǎn)重組，受讓方隨后拆分為汪超涌控制的中馳極速、中源信兩家公司）。相對(duì)于惠程科技當(dāng)時(shí)的股價(jià)，交易價(jià)格的溢價(jià)幅度高達(dá)113.74%?？梢哉f，信中利為了拿下惠程科技的控股權(quán)下了血本。

但在16.5億元的總對(duì)價(jià)中，信中利自掏腰包的部分并不多。中馳惠程與惠程科技原實(shí)控人簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，立即又與招商財(cái)富簽署了融資協(xié)議，質(zhì)押了絕大部分惠程科技股票，借款金額達(dá)12億元，用途則是支付受讓這些股份的價(jià)款。經(jīng)過這一番操作，信中利僅用4.5億元就撬動(dòng)了16.5億元。另外，2017年1月，中馳惠程又將其余的股票全部質(zhì)押給了國信證券，融入資金7800萬元，用途是補(bǔ)充流動(dòng)資金。

在中馳惠程的收購交易完成后，信中利還繼續(xù)通過其他持股平臺(tái)增持惠程科技股票，擴(kuò)大持股比例。到2019年3月，信中利持有惠程科技29.3%的股票。信中利在增持中用到的手段包括設(shè)立資管計(jì)劃、融資融券、股票質(zhì)押等，這背后的杠桿倍數(shù)不得而知。

艱難的重組

信中利入主前的惠程科技是一家業(yè)績(jī)連年下滑的電網(wǎng)設(shè)備供應(yīng)商，2017年虧損超過1個(gè)億。因此，信中利顯然是帶著資產(chǎn)重組的目的來的。市場(chǎng)流傳過的惠程科技緋聞對(duì)象包括當(dāng)時(shí)準(zhǔn)備回A的奇虎360，以及信中利自身，但都未成真。

流年不利的是，信中利趕上了A股對(duì)并購重組的新一輪嚴(yán)監(jiān)管。先是借殼新規(guī)出臺(tái)，接下來上市公司跨界并購游戲、影視等輕資產(chǎn)公司又被嚴(yán)控。信中利給惠程科技安排的資產(chǎn)重組方案可謂是歷經(jīng)波折，回復(fù)了一輪又一輪問詢，中間多次修改方案。

直到2017年12月，惠程科技終于完成了對(duì)游戲公司哆可夢(mèng)的收購，但目前仍留著有待處理的“尾巴”。整個(gè)交易大致可分為四步。

1.2016年12月，惠程科技和信中利、中航信托聯(lián)合發(fā)起了北京信中利贊信股權(quán)投資中心（有限合伙）（下稱信中利贊信基金）。基金總規(guī)模18億元，其中惠程科技出資5.8億元、信中利出資0.2億元、中航信托出資12億元。隨后，贊信基金斥資4億元投資哆可夢(mèng)，獲得其22.43%的股權(quán)。

2.2017年12月，惠程科技以以13.8億元現(xiàn)金收購哆可夢(mèng)其余77.57%股權(quán)。其中8.3億元來自中航信托的資管計(jì)劃貸款，年利率為9%，占到收購資金的60%。

3.在第二步的同時(shí)，信中利贊信基金以6億元的價(jià)格，將所持的22.43%的哆可夢(mèng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了中冀投資。中冀投資是由河北省工商聯(lián)牽頭搭建、河北省九家民營企業(yè)聯(lián)合創(chuàng)立的一家股份有限公司。此舉可以消除惠程科技與哆可夢(mèng)的關(guān)聯(lián)關(guān)系，有利于讓資產(chǎn)重組方案過審。

4.惠程科技繼續(xù)收購中冀投資持有的哆可夢(mèng)股份。這一步目前仍未完成，最新進(jìn)展是，2020年4月，惠程科技已公告稱，擬以不超過4.32 億元的自有資金（含自籌資金）收購中冀投資持有的哆可夢(mèng)的12%股權(quán)。

從哆可夢(mèng)后續(xù)業(yè)績(jī)表現(xiàn)來看，這一次并購應(yīng)當(dāng)稱得上成功。哆可夢(mèng)2019年實(shí)現(xiàn)了2.54億元的凈利潤(rùn)，超額完成了業(yè)績(jī)對(duì)賭。2020年是哆可夢(mèng)結(jié)束業(yè)績(jī)對(duì)賭的第一年，上半年凈利潤(rùn)同比減少了2771萬元，出現(xiàn)了小幅的業(yè)績(jī)變臉，但營業(yè)收入依然保持著12%的可觀增長(zhǎng)。并且由于疫情原因很多新游戲延后至下半年上線，下半年業(yè)績(jī)應(yīng)該會(huì)好于上半年。

債務(wù)難題

現(xiàn)在擺在信中利面前的難題是，在惠程科技股價(jià)持續(xù)下跌的情況下，高杠桿帶來的資金鏈緊張問題越來越嚴(yán)重。融資融券爆倉導(dǎo)致被動(dòng)減持顯然是一個(gè)非常危險(xiǎn)的信號(hào)。

2016年信中利收購的消息公布后，惠程科技連拉了五個(gè)漲停板，股價(jià)達(dá)到了15元以上。但從2017年開始，惠程科技股價(jià)連跌了三年。截止2020年12月12日收盤，惠程科技的股價(jià)僅為5.19元，僅相當(dāng)于2016年時(shí)收購價(jià)的27%。根據(jù)過去四年的股價(jià)粗略估算，信中利在收購惠程科技的交易中大約已經(jīng)浮虧了15億元至20億元。

自2015年掛牌新三板之后，信中利上演了一輪由負(fù)債驅(qū)動(dòng)的資產(chǎn)負(fù)債表擴(kuò)張，以VC或PE的標(biāo)準(zhǔn)而論，這是一種非典型的擴(kuò)張方式。VC/PE的商業(yè)模式下，舉債通常是非常謹(jǐn)慎的。

2015年信中利負(fù)債總額8億元，總資產(chǎn)36.8億元，資產(chǎn)負(fù)債率22%。到高峰期2018年，信中利負(fù)債總額增至49.2億元，總資產(chǎn)增至94.1億元，資產(chǎn)負(fù)債率升至52%。這之后是一個(gè)去杠桿的過程。到2020年上半年，信中利的負(fù)債總額為下降至29.6億元，總資產(chǎn)76.2億元，資產(chǎn)負(fù)債率39%。

信中利目前償債壓力依然較大。2020年中報(bào)顯示，截至2020年6月底，信中利賬上貨幣資金2.3億元，流動(dòng)資產(chǎn)24.8億元。與此同時(shí)，信中利的短期借款余額為4億元，流動(dòng)負(fù)債17.8億元。

信中利曾經(jīng)有過“賣身”之舉。2019年6月，惠程科技公告稱擬收購信中利旗下創(chuàng)業(yè)投資基金管理業(yè)務(wù)核心主體北京信中利股權(quán)投資管理有限公司（下稱北京信中利）。截至2018年12月31日，北京信中利在管存續(xù)基金共32支（包含2支正在清算的基金），在管基金認(rèn)繳規(guī)模132.23億元，實(shí)繳規(guī)模115.79億元，在管基金累計(jì)投資120個(gè)項(xiàng)目（不同基金投資的同一項(xiàng)目累計(jì)計(jì)算），累計(jì)投資總額81.30億元；在管項(xiàng)目102個(gè)（不同基金投資的同一項(xiàng)目累計(jì)計(jì)算），在管項(xiàng)目投資總額58.29億元。

北京信中利2019年3月底的凈資產(chǎn)6.7億元，擬作價(jià)不低于7.5億元賣給惠程科技。如果交易完成，信中利將完成繼九鼎之后又一次創(chuàng)投機(jī)構(gòu)登陸A股的壯舉。當(dāng)然，相比于九鼎，這筆交易可謂白菜價(jià)。

但在內(nèi)憂外患的情況下，交易要推進(jìn)下去顯然非常困難。交易的消息僅僅公布三個(gè)月，惠程科技就再次公告稱，“基于國內(nèi)資本市場(chǎng)環(huán)境的變化，考慮到廣大中小股東的利益及上市公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，決定放棄收購。

運(yùn)作上市公司為何如此困難？

同樣被深陷債務(wù)泥潭的PE控股的上市公司，目前還有四川金頂。四川金頂?shù)目毓晒蓶|是深圳樸素至純投資企業(yè)（有限合伙）（下稱樸素至純），這是一只由PE機(jī)構(gòu)樸素資本管理的基金。

樸素資本在2017年2月收購水泥企業(yè)四川金頂，曾試圖將其重組為一家新能源企業(yè)，但沒有成功。2019年7月，樸素至純持有的全部股票被北京二中院予以凍結(jié)，原因是股票質(zhì)押和借貸糾紛。不久后，樸素至純又遭到深圳市中級(jí)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行，原因是另一起借貸官司。

控股上市公司是VC/PE行業(yè)由來已久的“夢(mèng)想”。理論上，VC/PE可以將基金投資的項(xiàng)目裝進(jìn)上市公司，一方面幫助上市公司做大做強(qiáng)，一方面實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目退出獲益，可謂天作之合。

但新、老機(jī)構(gòu)都頻頻折戟A股，可見運(yùn)作上市公司遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有看起來那么簡(jiǎn)單。在A股的監(jiān)管環(huán)境下，資產(chǎn)重組的不確定性極高。再加上VC/PE試圖將被投企業(yè)裝進(jìn)上市公司不可避免的涉及關(guān)聯(lián)交易，又進(jìn)一步放大了風(fēng)險(xiǎn)。更不要提，很多VC/PE機(jī)構(gòu)是以加杠桿或募集基金的方式（或兩者兼而有之）拿下上市公司控股權(quán)，危險(xiǎn)系數(shù)猶如走鋼絲。