大家對(duì)于紙尿褲和衛(wèi)生巾這類(lèi)產(chǎn)品應(yīng)該都不陌生，但是作為這類(lèi)特殊用品，對(duì)于其粘結(jié)處的膠可能不太了解。此類(lèi)專(zhuān)用膠多年來(lái)一直被國(guó)外企業(yè)富樂(lè)、波士膠等壟斷，近期提交上市申請(qǐng)的聚膠新材料股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“聚膠新材”）終于打破國(guó)外壟斷局面，成功替代進(jìn)口。

聚膠新材擬通過(guò)創(chuàng)業(yè)板上市募集資金4.8億元，用于衛(wèi)生用品高分子新材料制造及研發(fā)總部項(xiàng)目、衛(wèi)材熱熔膠產(chǎn)品波蘭生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金。

來(lái)源：招股書(shū)

值得注意的是，聚膠新材的三位實(shí)控人曾是美股上市公司富樂(lè)（FUL.N）的“同事”。招股書(shū)顯示，目前公司生產(chǎn)的衛(wèi)生用品專(zhuān)用膠已成功替代進(jìn)口。公司還有哪些看點(diǎn)呢？

成立于2012年的聚膠新材是一家以研發(fā)生產(chǎn)吸收性衛(wèi)生用品專(zhuān)用熱熔膠（簡(jiǎn)稱(chēng)“衛(wèi)材熱熔膠”）為業(yè)務(wù)核心的專(zhuān)業(yè)供應(yīng)商，專(zhuān)注于衛(wèi)材熱熔膠的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。

衛(wèi)材熱熔膠產(chǎn)品主要包括結(jié)構(gòu)膠、橡筋膠、背膠和特種膠等，廣泛應(yīng)用于嬰兒紙尿褲/片、婦女衛(wèi)生巾/護(hù)墊、成人失禁用品、寵物墊、醫(yī)療床墊、防護(hù)服等領(lǐng)域，起到粘結(jié)各組成材料的作用，與我們的生活密不可分。

來(lái)源：招股書(shū)

招股書(shū)顯示，聚膠新材已成為行業(yè)內(nèi)四大主要的衛(wèi)材熱熔膠提供商之一。在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，聚膠新材已成功實(shí)現(xiàn)進(jìn)口替代，成為國(guó)內(nèi)規(guī)模最大的衛(wèi)材熱熔膠生產(chǎn)企業(yè)之一。

憑借技術(shù)、服務(wù)、成本的綜合優(yōu)勢(shì)，聚膠新材在生產(chǎn)規(guī)模、品牌知名度、技術(shù)開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)工藝改進(jìn)等方面樹(shù)立起較高的市場(chǎng)地位，已發(fā)展成為國(guó)內(nèi)少數(shù)進(jìn)入國(guó)際和國(guó)內(nèi)衛(wèi)生用品龍頭企業(yè)采購(gòu)體系的廠商之一，主要客戶(hù)包括金佰利、恒安、日本大王、維達(dá)、重慶百亞、寶潔等一次性衛(wèi)生用品主流品牌企業(yè)。

得益于市場(chǎng)份額的不斷提升，聚膠新材銷(xiāo)售收入實(shí)現(xiàn)快速增長(zhǎng)，2018年為5.84億元，2019年同比增長(zhǎng)29.98%至7.59億元。2020年，聚膠新材營(yíng)收已達(dá)8.79億元，同比增長(zhǎng)15.84%。

從凈利潤(rùn)來(lái)看，聚膠新材稍有波動(dòng)。其中，2018年凈利潤(rùn)為6182.62萬(wàn)元，2019年增長(zhǎng)至8000.32萬(wàn)元，然而2020年在營(yíng)收繼續(xù)增長(zhǎng)的情況下，聚膠新材的凈利潤(rùn)卻降至7964.06萬(wàn)元。

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長(zhǎng)久以來(lái)，這種材料的生產(chǎn)一直被國(guó)外企業(yè)壟斷，集中度較高。漢高、富樂(lè)、波士膠三家占據(jù)市場(chǎng)主導(dǎo)地位。漢高是全球膠粘劑行業(yè)的龍頭企業(yè)，其膠粘劑產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率全球第一；富樂(lè)是全球最大的專(zhuān)業(yè)生產(chǎn)和營(yíng)銷(xiāo)粘合劑、密封膠、涂料、油漆以及其它特殊化工品的跨國(guó)公司之一，2019 年的銷(xiāo)售額接近30億美元，排在行業(yè)市場(chǎng)份額第二位；波士膠是全球最大的粘合劑與密封膠生產(chǎn)商之一。

聚膠新材又是如何突破這種壟斷局面，成功實(shí)現(xiàn)進(jìn)口替代的呢？

值得注意的是，在成立聚膠新材之前，三位實(shí)控人陳曙光、劉青生和范培軍均曾供職于富樂(lè)，也就是聚膠新材主要的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。

招股書(shū)數(shù)據(jù)顯示，陳曙光曾于1995年3月至2003年12月?lián)胃粯?lè)（中國(guó)）粘合劑有限公司銷(xiāo)售經(jīng)理；劉青生曾于2002年至2005年擔(dān)任美國(guó)富樂(lè)公司經(jīng)理；范培軍曾于1997年3月至1998年6月?lián)胃粯?lè)（中國(guó)）粘合劑有限公司化學(xué)師。可以說(shuō)，三位實(shí)控人曾是富樂(lè)的“同事”，如今成了聚膠新材的三位“合伙人”。

同時(shí)，招股書(shū)里也說(shuō)明在成立聚膠新材時(shí)，劉青生、范培軍、逄萬(wàn)有、曾支農(nóng)、王文斌、周明亮、肖建青、王文輝等8人約定共同投資。除了劉青生外，其余股東的股權(quán)一直處于代持狀態(tài)，直至2015年12月才解除股權(quán)代持。

對(duì)此，聚膠新材在招股書(shū)中解釋稱(chēng)，鑒于當(dāng)時(shí)除劉青生、周明亮外，其他6人尚未辦理完原單位的離職手續(xù)，因此，全體出資人商定由劉青生及其朋友邵丹代為持有聚膠有限的股權(quán)。

通過(guò)公開(kāi)資料了解到，除了劉青生和范培軍曾供職于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)公司外，聚膠新材初期創(chuàng)始人逄萬(wàn)業(yè)也曾于2004年至2006年擔(dān)任富樂(lè)粘合劑有限公司大客戶(hù)經(jīng)理；2006年至2012年擔(dān)任波士膠中國(guó)銷(xiāo)售經(jīng)理；王文斌2003年5月至2012年12月?lián)尾ㄊ磕z中國(guó)技術(shù)經(jīng)理；周明亮1998年至2005年擔(dān)任波士膠中國(guó)生產(chǎn)經(jīng)理；2006年至2010年擔(dān)任波士膠中國(guó)生產(chǎn)經(jīng)理。

截至目前，陳曙光直接持有發(fā)行人11.21%的股份，并通過(guò)聚膠資管間接持有發(fā)行人7.7%的股份；劉青生直接持有發(fā)行人10.58%的股份，并通過(guò)聚膠資管間接持有發(fā)行人9.36%的股份；范培軍直接持有發(fā)行人8.83%的股份，三人直接和間接合計(jì)持有發(fā)行人47.69%的股份。

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今年2月5日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請(qǐng)首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《指引》)，就曾提到重點(diǎn)約束股權(quán)代持、臨近上市前突擊入股、入股價(jià)格異常等問(wèn)題。

聚膠新材此次提交上市申請(qǐng)，其股權(quán)代持問(wèn)題也會(huì)成為證監(jiān)會(huì)審核的一個(gè)重點(diǎn)。

從產(chǎn)品專(zhuān)利上來(lái)看，聚膠新材衛(wèi)材熱熔膠的配方及生產(chǎn)工藝技術(shù)并未獲得專(zhuān)利。

來(lái)源：招股書(shū)

聚膠新材對(duì)此解釋稱(chēng)，配方技術(shù)屬于公司的專(zhuān)有技術(shù)，公司通過(guò)與核心人員簽署保密協(xié)議、嚴(yán)格控制接觸配方的人員范圍和權(quán)限、原材料以代碼形式保護(hù)、核心員工股權(quán)激勵(lì)等約束與激勵(lì)措施相結(jié)合的方式，確保公司核心技術(shù)的安全。

事實(shí)上，聚膠新材的股權(quán)代持情況不僅存在于其創(chuàng)始人和實(shí)際控制人之中，還存在于其供應(yīng)商和境外投資者中。

聚膠新材的供應(yīng)商魯華泓錦實(shí)控人是公司股東，且魯華泓錦是聚膠新前五大材料供應(yīng)商之一。

2016年10月，作為聚膠新材供應(yīng)商，魯華泓錦實(shí)際控制人郭強(qiáng)在得知聚膠新材擬增加注冊(cè)資本后，郭強(qiáng)按照10元/注冊(cè)資本的價(jià)格認(rèn)繳公司注冊(cè)資本300萬(wàn)元。

不過(guò)，在魯華泓錦增資的前兩個(gè)月，也就是2016年8月，原股東員工持股平臺(tái)聚膠資管、陳曙光、劉青生、范培軍、逄萬(wàn)有、曾支農(nóng)、王文斌、周明亮、肖建青、王炳梅和李國(guó)強(qiáng)卻是按照1元/注冊(cè)資本的價(jià)格同比例增資。以此來(lái)算，僅僅相隔兩個(gè)月的時(shí)間，魯華泓錦的增資價(jià)格卻是原始股東的10倍。

值得注意的是，魯華泓錦實(shí)控人此次增資，亦是通過(guò)股權(quán)代持入股的。直至2018年10月，魯華泓錦實(shí)控人才通過(guò)富豐泓錦還原代持情況。截止目前，富豐泓錦的持股比例為13.24%。

近年來(lái)，魯華泓錦也一直是聚膠新材的前五大供應(yīng)商之一。聚膠新材2018年、2019年、2020年在魯華泓錦的采購(gòu)金額分別為6769.07萬(wàn)元、5865.48萬(wàn)元和6190.18萬(wàn)元，占比分別為14.28%、10.01%和9.03%。

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除此之外，聚膠新材還曾讓境外投資者違規(guī)增資。2014年1月，為引進(jìn)并激勵(lì)沃金業(yè)加入公司，聚膠新材原實(shí)際股東一致同意，由劉青生轉(zhuǎn)讓其持有公司的4%股權(quán)給沃金業(yè)的配偶馮淑嫻，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1元/實(shí)繳注冊(cè)資本。此次引進(jìn)沃金業(yè)的股權(quán)也處于代持狀態(tài)。

而馮淑嫻為中國(guó)香港居民，其向聚膠有限出資及受讓聚膠有限股權(quán)時(shí)未按照其時(shí)有效的外資監(jiān)管相關(guān)法規(guī)履行商務(wù)部門(mén)審批、資產(chǎn)評(píng)估程序，違反了《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（中華人民共和國(guó)商務(wù)部令 2009 年第 6 號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《外資并購(gòu)規(guī)定》）的相關(guān)規(guī)定。

根據(jù)《外資并購(gòu)規(guī)定》，外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，并購(gòu)當(dāng)事人應(yīng)以資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)價(jià)值或擬出售資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果作為確定交易價(jià)格的依據(jù)，并應(yīng)根據(jù)并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)的投資總額、企業(yè)類(lèi)型及所從事的行業(yè)，依照設(shè)立外商投資企業(yè)的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，向具有相應(yīng)審批權(quán)限的審批機(jī)關(guān)報(bào)送審批文件，且應(yīng)符合付款期限、付款方式等相關(guān)規(guī)定。

另外，聚膠新材的原始股東王文輝也是香港居民，入股聚膠新材時(shí)同樣違反了《外資并購(gòu)規(guī)定》。

對(duì)此，聚膠新材解釋稱(chēng)，雖有上述情形，但鑒于公司已取得商務(wù)主管政府部門(mén)廣州市增城區(qū)科技工業(yè)商務(wù)和信息化局出具的證明文件，證明公司自2018年1月1日至2021年4月8日按照相關(guān)規(guī)定守法經(jīng)營(yíng)，未收到該管理部門(mén)的行政處罰。

就王文輝及馮淑嫻入股的情況，聚膠新材表示其他股東均已確認(rèn)，不存在任何糾紛、爭(zhēng)議。綜上所述，發(fā)行人歷史沿革中香港居民股東入股未履行相應(yīng)程序的瑕疵不會(huì)構(gòu)成本次發(fā)行及上市的實(shí)質(zhì)障礙。