貴州省第一家上市公司中天金融（000540.SZ）近年一直籌劃剝離房地產業務，但看起來波折不斷。

12月2日，公司公告稱，計劃轉讓中天城投100%股權予佳源創盛和上海杰忠，轉讓價格89億元。

這筆交易并不尋常，在8月31日公布的框架協議，中天城投100%股權轉讓價為180億元，當時的受讓方只有佳源創盛。相隔四月，作價減半。

深交所于12月6日向中天金融發出關注函，指出幾大問題：

上海杰忠和佳源之間有無關聯關系？定金支付情況和后續履約能力如何？作價減少近91億元的合理性？上市公司為中天城投下屬公司提供的28.34億元擔保后續怎么辦？交易完成后還要不要給中天城投財務資助？

樁樁件件，這筆交易會再生變數嗎？

地產轉型金融受阻

中天金融是貴州第一家上市公司，也是貴州目前最大的民營企業。在過去43年間，其掌門人羅玉平以房地產開發商的身份為人們所熟知，已經躋身貴州首富的羅玉平在貴陽市被人稱“羅半城”。

這家以房地產起家的上市公司，隨著貴州省提出“引金入黔”戰略，從2014年開始推進金融產業布局。2017年，中天金融計劃出資310億元收購華夏人壽20-25%股權 ，并支付了70億元定金，但此后華夏人壽被接管，今年7月銀保監會公告延長華夏人壽接管期限一年，中天金融此時不得不“賣子圖存”。

自2018年至2020年，中天金融歸母凈利潤分別為-32.64億元、-3.93億元和-2.28億元。其2021年三季報中，歸母凈利潤為-9.11億元，虧損原因為當期房地產銷售毛利下降。此外，其賬面上已有上千億的負債。

此次的交易標的中天城投集團于2017年1月23日成立，注冊資本20億元，由中天金融獨家出資設立。2017年4月，中天金融將旗下29家公司股權和業務劃轉到中天城投集團有限公司。

中天金融早在2018年3月就打算把中天城投轉讓給貴陽金世族產業投資有限公司，100%股權作價246億元，同年12月該轉讓協議解除。

三年多時間，中天城投的作價從246億元降到180億元，又降到89億元。一方面是因為中天城投將應收中天金融非經營性往來83.2億元劃轉至中天金融另一全資子公司，導致凈資產縮減，評估值改變；另一方面，中天城投的收入和凈利潤亦在大幅下滑，2020年兩項數據均不及2018年的一半。

來源：中天金融公告

佳源集團什么來頭？

佳源創盛是1995年起家于浙江嘉興的房企，實際控制人沈玉興，公開報道顯示，沈玉興正是港交所上市房企佳源國際的創始人兼董事會主席沈天晴。

佳源集團創始人沈天晴，1959年生于浙江嘉興桐鄉青石，初中畢業后做了村會計，期間創辦了鄉鎮企業足佳皮鞋廠。因企業業績好，其后沈天晴升任嘉興市鄉鎮企業局副局長，三年后調任嘉興市駐深辦主任。

深圳期間，沈天晴把內地的白廠絲運到深圳轉手賣給香港商人，一年就賺了200多萬元，因而被扣上了投機倒把的“帽子”。沈天晴覺得自己不適合當官，于是辭職創業。

1995年，在嘉興的一棟小樓房里創辦了佳源房地產公司，開始進軍房地產業務。這就有了后來的佳源集團。2018年10月，沈玉興以255.3億元財富排名《2018福布斯中國400富豪榜》第62位。

在不到30年的時間，沈天晴和佳源系旗下已有6家公眾公司，包括：深圳美麗生態（000010.SZ）；分拆地產港股上市的佳源國際（2768.HK）和物業公司佳源服務（1153.HK）；掛牌新三板的西谷數字（836081）；在澳交所上市的博源控股和聯合錫礦

沈天晴在一次佳源集團的部門大會上表示，“這個世界上能當將軍元帥的人畢竟是少數，我是能的?！逼渥孕趴梢娨话?。

圖源：佳源集團官網

盡管“佳源系”資本布局廣，但近年在資本市場并不那么順風順水。2019年，沈天晴控制的佳源國際（2768.HK）因投資機構惡意做空，股價暴跌，這位老江湖不由感嘆“誰知資本市場那么復雜”。

2020年3月11日，美麗生態罕見發布了《關于立案調查事項進展暨風險提示的公告》。原因是美麗生態在2019年屢次遭深交所問詢，并因股東王仁年的成績補償款違規拖欠、信息披露違法違規兩項事由受到立案調查。

美麗生態因2017年、2018年連續凈利潤為負，被交易所警告退市風險，被“ST”。2019年因出售兩家全資子公司，凈利潤增加，扭虧為盈。

地產分析師張銀銀表示，為了實現千億銷售目標，佳源集團一直在謀求大舉擴張，這一過程中勢必會推高杠桿。盡管佳源的負債率并不高，地產三條紅線都是綠檔，但是在企業負債絕對值本就不小的情況下，還大舉舉債擴張，會不會走向過度，很成問題。

佳源國際2020年總營收183.63億元，凈利潤35.31億元，此外，截至今年三季末，佳源集團有息負債達到188.94億元，其中短債38.6億元，而在手的貨幣資金僅有45.4億元。

如此情形下，佳源集團能夠付清尾款嗎？

上海杰忠能行嗎？

根據交易方案，中天金融擬將中天城投99%股權轉讓給上海杰忠，將1%股權轉讓給佳源創盛。

上海杰忠成立于今年4月，其設立顯然為收購而來。其股東都來自浙江，包括佳源創盛，仁和智本及子公司杭州仁和，以及德豐科創集團。值得一提的是，德豐科創集團創始人趙建忠曾是佳源集團高管。

來源：愛企查

目前，上海杰忠已召開合伙人會議，同意根據本次交易價款的實際付款進度及融資需要，將上海杰忠的注冊資金由9億元增加至不超過45億元。

佳源集團9月曾表示，收購中天城投主要是看中其在貴陽市有豐富的低成本土儲。中天城投主要項目集中在貴陽、遵義、瀘州三個城市，其中貴陽最多，剩余可開發面積1601.5萬平方米。

此前有消息稱，佳源集團很可能會聯合國資、央企或其他全國知名房企共同實施本次交易。有佳源集團內部人士表示，有這個可能，“但現在收購還不確定，要看具體盡調情況”。

而最終攜手佳源集團吃下中天城投的，是名不見經傳，“佳源味”甚濃的上海杰忠。