“金融大佬”梁豐的如意算盤，可能沒有預想的那么樂觀。

自從知名女裝上市公司日播時尚（603196.SH）公告要換老板，梁豐帶著新能源資產入主。5月16日復牌后，公司連續走出8個漲停，加上停牌前的兩個漲停板，這家公司已經收獲10個漲停，股價也從停牌前4月25日的9.17元/股漲到了5月29日盤中最高28.68元/股，漲幅213%。此后至6月26日，其股價逐漸回落，最新報收22.18元/股。

重大資產重組預案披露前連續兩個交易日股價漲停，也被上交所質疑是否存在內幕信息泄露？

近日，就上交所關于公司重大資產置換發出的“12個靈魂拷問”，日播時尚作出部分回復，稱“不存在內幕信息泄露的情況”，并表示，“公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，在與交易對方協商過程中已盡可能縮小內幕知情人的范圍，降低內幕信息傳播的可能性。但仍不排除有機構或個人利用本次交易內幕信息進行交易的行為，公司存在可能涉嫌內幕交易而暫停、終止或取消本次交易的風險。”日播時尚還提示了12大重要風險，主要涉及標的公司錦源晟營收、負債、毛利率等方面。

此外，交易所此前還問詢到，公司實際控制人王衛東等向梁豐及其一致行動人轉讓29.75%股份的同時，還向第三方鯨域資管、胡博軍和上海岱熹分別轉讓8.3%、5.77%、5.96%公司股份，是否存在一致行動關系，是否規避要約收購義務？又比如：王衛東轉讓控股權，為什么沒有溢價，是不是有桌底協議？日播時尚又是如何回復的？

精妙的“借殼上市”

曾經在公募、私募圈子里都從業多年的梁豐自然深諳資本運營之道，從執掌鋰電負極材料龍頭璞泰來（603659.SH）開始，就一步一步通過資本迅速做大璞泰來的規模，曾經一度讓其市值突破千億，如今還有700億市值。

有了運作璞泰來的成功經驗，梁豐對于手中另一塊新能源優質資產——錦源晟的布局自是精妙。簡單概況就是，先掏7.7億元買控股權，然后再把自己手里的新能源資產通過置換方式裝入上市公司，差價部分定向增發新股彌補。

根據公告，梁豐首先是掏了7.7億元從日播時尚原來的實控人王衛東處購買控制權。具體的交易方式為：王衛東及其控制的日播控股向梁豐及其公司上海闊元，以10.89元/股的價格分別轉讓5900萬股、1200萬股日播時尚股份，梁豐控制的日播時尚股份合計比例達到29.75%。

但由于王衛東原本持股比例高達70.86%，股份轉讓之后仍然無法讓梁豐成為實際控制人，于是不知道從哪里找來了一個自然人和2只契約型基金接盤老股。王衛東向鯨域資產、自然人胡博軍及上海岱熹分別轉讓8.3%、5.77%、5.96%公司股份，以降低自己的持股，如此一來，梁豐才能超越所有股東，成為新任大股東和實控人。

獲得上市公司的控制權之后，梁豐則用上市公司全部資產置換上海闊元旗下的錦源晟新能源資產，置入資產和置出資產的交易差額，由日播時尚向梁豐、上海闊元等43名錦源晟股東發行股份購買，發行價為6.97元/股，預計募資不超過15億元。約為協議簽署前最后一個交易日收盤價11.09元/股的6折。

交易完成后，錦源晟實現借殼上市，日播時尚主營業務也變更為新能源電池正極前驅體材料等，原有的中高端時尚女裝則被剝離。

交易的詭異之處

但由于梁豐成為實際控制人過程中，出現的2只契約型基金和自然人胡博軍太恰到好處了，所以引來交易所問詢，是否與梁豐有一致行動關系？是否為了刻意規避觸發要約收購30%的門檻？

對此，日播時尚稱，上述基金系基金協會備案的私募證券投資基金，胡博軍系獨立投資人，其參與本次股份轉讓交易系各自分別與出讓方獨立談判并獨立決策，與梁豐及其關聯方不存在一致行動關系、關聯關系或其他利益關系。2家基金公司分別以投資人出資資金購買標的股權，胡博軍以自有或自籌資金購買標的股權，不存在為他人代為持有的情形。

而且更為詭異的是，王衛東出售日播時尚控股權，竟然沒有收取控股權溢價，不僅不收，還給梁豐打了折，較當前股價（21.62元/股）折價近50%，較停牌前11.09元/股的價格也有將近10%的折價。而且，上市公司發行新股購買資產的價格比停牌前打了6折，價格低到地板上了。難怪交易所會問：賣控股權不收溢價的合理性是什么？發行價為何低于市場價？有沒有其他（桌底協議）的利益安排？

野馬財經發現投資銀行領域的自媒體“文藝馥欣”提到一個觀點：原實控人王衛東轉讓控制權后仍然保留了21.08%的股份，可以享受交易完成后市值上漲的收益。這或許可以解釋這筆交易為何低于市場價。而至于自然人和契約型基金的出現，該自媒體分析“自然人在日后股權轉讓時的稅負更低，過了限售期無需繳納所得稅。”“契約型基金屬于非法人主體，不適用于企業所得稅，因此投資者取得的收益為稅前收益，并且避免二次征稅。”

后續或將投入163億，誰來分享資本盛宴？

本次交易的主角——錦源晟，于2011年成立于上海，依據工商資料軟件愛企查信息，公司此前有2名自然人股東：秦宏、童劍峰。2018年，梁豐開始進入錦源晟，并出任總裁、董事長。

錦源晟官網顯示，其主營業務包括資源開采、金屬冶煉、正極材料和鋰電回收四大板塊。2020年至2022年，錦源晟營業收入分別為10.71億元、19.04億元、30.44億元，2022年營收同比增長59.85%。但從其凈利潤的表現來看，近3年，歸母凈利潤分別為8746.62萬元、2.14億元、7574.71萬元，利潤增長有所波動。

截至2022年末，錦源晟總資產達96.16億元，凈資產為53.29億元，分別超日播時尚總資產、凈資產的8倍、6倍。

愛企查顯示，錦源晟成立以來進行過3輪融資。2020年底，深圳市東業貳期新能源產業投資、共青城晟源股權投資等機構進入。

2022年1月，錦源晟完成B輪融資，ATL、宜賓晨道、中非產能基金、招銀系等戰投融資5億元。

2022年7月，完成由向正心谷、聯動豐業、高瓴資本、源峰CPE、高林資本等投資的16.7億元B+輪融資。

不過，由于預案中未披露錦源晟估值情況，但根據融資金額和持股比例估算，預計估值不低。野馬財經按照交易市值計算，估值大約26億元。因為截至2022年末，錦源晟凈資產53.29億元，但是2020至2022年，錦源晟凈利潤僅為1.91億元、3.42億元、0.98億元，自媒體“文藝馥欣”預判，錦源晟會在2023-2025年期間承諾一個較高的凈利潤才能匹配其歷史融資估值。

交易所也關注到了，錦源晟在去年一年中密集融資的情況，提出“估值在短期內發生較大變動的合理性是什么？是否存在估值調節？”的質疑。

對此，日播時尚表示，錦源晟歷次估值存在差異，因其發展預期向好導致估值提升，且由錦源晟及股權變動相關方共同協商確定，未在短期內發生較大變動，存在合理性。 并且擬置入資產的審計及評估工作尚未完成，置入資產的預估值尚未確定。最終交易作價將根據資產評估機構出具的評估結果由交易各方協商確定。

此外，交易所還關注到了資產本身存在的一些問題，比如說：公司目前共有 18 項采礦權，其中 12 項 將于 2024 年到期；再比如：2022 年國內三元前驅體排名前五企業產能占國內總產能的 70%以上，行業集中度高，公司拓展該行業是否存在實質性障礙？以及：公司固定資產約 80%分布在境外，收入約 90%來自境外，若當地發生重大不利變化，是否會給錦源晟帶來較大風險？

日播時尚表示，隨著新能源正極材料業務產能的釋放，錦源晟境外資產及營收比例將會降低。

值得注意的是，錦源晟 2022年營收30.44 億元，較2021年同比增長 59.87%，較2020年同比增長184.22%，但歸母凈利潤 7574.71萬元，較2021年同比下降 64.49%，較2020年同比下降 12.64%，增收不增利的情況也引起了交易所的注意。

不過，日播時尚認為，未來隨著錦源晟產業鏈上下游各環節產能的逐步投產和釋放，正極材料前驅體業務將能夠實現低成本競爭優勢和穩定可靠的原料保障，具備較強的持續盈利能力，符合重大資產重組的條件。

值得注意的是，截至2022年末，錦源晟未經審計的資產負債率為44.58%。但是，按照目前產品和產能規劃，日播時尚稱后續可能投入規模約163億元，整體資金需求較大。目前錦源晟擁有約35.69億元可用資金。后續錦源晟如果不能取得充足融資，可能將后續投資產生影響，并導致錦源晟資產負債率進一步上升。

700億“新能源黑馬”背后的男人

本次交易的“操盤手”——梁豐，是一位低調且神秘的富豪，除了是錦源晟董事長之外，還是鋰電負極材料龍頭璞泰來（603659.SH）的大股東及實控人，璞泰來主要業務分為負極材料及石墨化、膜材料及涂覆、鋰電自動化裝備三大板塊。

值得一提的是，梁豐最早被市場熟知，是因為他的公募基金履歷。

據璞泰來披露，董事長梁豐出生于1968年，現年55歲，碩士研究生學歷。1990年至1994年就職于東莞新科磁電制品有限公司，任策劃工程部組別經理；1994年至2002年底就職于中信集團深圳中大投資公司,任投資部總經理；2003年至2010年先后供職于中信基金、友邦華泰基金，任基金經理、權益投資部總監。

2004年，梁豐成為基金經理，成功執掌百億資金的基金——中信基金。從投資業績上來看，梁豐的實力不容小覷。例如他管理的中信紅利精選（現為華夏收入），2005年11月17日到2007年4月12日期間，凈值暴漲247%，超越業績比較基準56%，在同類70多只基金中位列第四。

2010年開始，梁豐投奔私募，擔任上海毅揚投資管理有限公司總經理、董事長。2011年看好新能源汽車市場的梁豐，又進軍新能源，與前同事陳衛于合計出資1億元設立璞泰來，成立次年，璞泰來實現營業收入1.85億元、凈利潤0.06億元。

從2015年11月起，梁豐擔任璞泰來董事長。得益于這段經歷，培養了梁豐對資本市場的敏銳觸覺。2017年11月，梁豐助推璞泰來成功登陸A股，2021年11月29日曾創下歷史最高價99.93元/股，市值一度超過千億，梁豐也由此成為身價超百億元的“新能源大佬”。

得益于股價的飛漲，梁豐的身家自然也水漲船高。2019年，胡潤百富榜中，梁豐、邵曉梅夫婦以105億元人民幣財富值，排名第370位。

隨著全球動力及儲能電池市場快速增長，璞泰來業績持續增長。2017-2022年，營收規模由22.5億元翻漲至154.6億元，盈利水平由4.5億元漲至31.04億元。

野馬財經梳理發現，據Wind數據，自2017年上市，璞泰來一直是“基金重倉股”。2020年中報顯示，機構數量高達487個，2022年中報，機構投資者有121個，其中109家都是基金。

截至6月26日，璞泰來報收34.83元/股，最新市值702億元。梁豐及其一致行動人合計控制璞泰來47.68%股權，其中直接持股比例為26.36%，按最新股價測算市值超182億元。

2023年3月，梁豐及妻子邵曉梅在2023胡潤全球富豪榜中，以290億人民幣財富位列榜單第733位。

此外，梁豐的資本版圖有擴大之勢。2022年7月璞泰來公告，控股子公司江蘇中關村嘉拓新能源設備有限公司籌劃分拆上市事項。今年3月，江蘇嘉拓正式改制為股份有限公司。目前，璞泰來持有江蘇嘉拓82.92%的股權。

從制造業轉行進入基金業，成為百億基金的基金經理，又投身實業，5年時間打造了市值千億的巨頭。如今，梁豐又選擇以借殼方式，將手中另一塊新能源優質資產——錦源晟裝入日播時尚。

橫跨“公募、私募”的金融大佬A股“造系”，出手不凡，你認為他的第二家上市公司能否順利實現借殼上市？