曾經(jīng)是A股市場“亮眼的仔”，因為一紙重組收購公告收獲10個漲停，如今又因計劃告吹一字跌停。與此同時，“金融大佬”梁豐的如意算盤，落空了。

11月5日晚間，知名女裝上市公司日播時尚（603196.SH）公告稱，決定終止收購上海錦源晟新能源材料有限公司(簡稱“錦源晟”)100%股權(quán)。這意味著籌劃近半年的置入梁豐旗下鉀電正極資產(chǎn)業(yè)務告一段落。

來源：巨潮資訊

自從日播時尚公告要換老板，梁豐帶著新能源資產(chǎn)入主。5月16日復牌后，公司連續(xù)走出8個漲停，加上停牌前的兩個漲停板，這家公司收獲10個漲停，股價也從停牌前4月25日的9.17元/股漲到了5月29日盤中最高28.68元/股，漲幅213%。此后股價逐漸回落，11月6日，日播時尚開盤跌停，報14.43元/股，市值34億元。

事實上，自日播時尚重組預案發(fā)布以來，就遭遇諸多質(zhì)疑。交易所也對其下發(fā)問詢函，重點關(guān)注錦源晟的持續(xù)盈利能力和礦產(chǎn)資源情況。

目前梁豐已經(jīng)是日播時尚實控人，并在9月底履新董事、董事長職務。與此同時，多位高管相繼辭職。

資產(chǎn)重組終止，錦源晟借殼上市擱淺

本次交易的主角——錦源晟，于2011年成立于上海，依據(jù)工商資料軟件愛企查信息，公司此前有2名自然人股東：秦宏、童劍峰。2018年，梁豐開始進入錦源晟，并出任總裁、董事長。

錦源晟官網(wǎng)顯示，其主營業(yè)務包括資源開采、金屬冶煉、正極材料和鋰電回收四大板塊。2020年至2022年，錦源晟營業(yè)收入分別為10.71億元、19.04億元、30.44億元，2022年營收同比增長59.85%。但從其凈利潤的表現(xiàn)來看，近3年，歸母凈利潤分別為8746.62萬元、2.14億元、7574.71萬元，利潤增長有所波動。

截至2022年末，錦源晟總資產(chǎn)達96.16億元，凈資產(chǎn)為53.29億元，分別超日播時尚總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的8倍、6倍。

愛企查顯示，錦源晟成立以來進行過3輪融資。2020年底，深圳市東業(yè)貳期新能源產(chǎn)業(yè)投資、共青城晟源股權(quán)投資等機構(gòu)進入。

2022年1月，錦源晟完成B輪融資，ATL、宜賓晨道、中非產(chǎn)能基金、招銀系等戰(zhàn)投融資5億元。

2022年7月，完成由向正心谷、聯(lián)動豐業(yè)、高瓴資本、源峰CPE、高林資本等投資的16.7億元B+輪融資。

不過，由于預案中未披露錦源晟估值情況，但根據(jù)融資金額和持股比例估算，預計估值不低。野馬財經(jīng)按照交易市值計算，估值大約26億元。因為截至2022年末，錦源晟凈資產(chǎn)53.29億元，但是2020至2022年，錦源晟凈利潤僅為1.91億元、3.42億元、0.98億元，自媒體“文藝馥欣”預判，錦源晟會在2023-2025年期間承諾一個較高的凈利潤才能匹配其歷史融資估值。

交易所也關(guān)注到了，錦源晟在去年一年中密集融資的情況，提出“估值在短期內(nèi)發(fā)生較大變動的合理性是什么？是否存在估值調(diào)節(jié)？”的質(zhì)疑。

對此，日播時尚表示，錦源晟歷次估值存在差異，因其發(fā)展預期向好導致估值提升，且由錦源晟及股權(quán)變動相關(guān)方共同協(xié)商確定，未在短期內(nèi)發(fā)生較大變動，存在合理性。 并且擬置入資產(chǎn)的審計及評估工作尚未完成，置入資產(chǎn)的預估值尚未確定。最終交易作價將根據(jù)資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估結(jié)果由交易各方協(xié)商確定。

此外，交易所還關(guān)注到了資產(chǎn)本身存在的一些問題，比如說：公司目前共有 18 項采礦權(quán)，其中 12 項 將于 2024 年到期；再比如：2022 年國內(nèi)三元前驅(qū)體排名前五企業(yè)產(chǎn)能占國內(nèi)總產(chǎn)能的 70%以上，行業(yè)集中度高，公司拓展該行業(yè)是否存在實質(zhì)性障礙？以及：公司固定資產(chǎn)約 80%分布在境外，收入約 90%來自境外，若當?shù)匕l(fā)生重大不利變化，是否會給錦源晟帶來較大風險？

日播時尚表示，隨著新能源正極材料業(yè)務產(chǎn)能的釋放，錦源晟境外資產(chǎn)及營收比例將會降低。

值得注意的是，錦源晟 2022年營收30.44 億元，較2021年同比增長 59.87%，較2020年同比增長184.22%，但歸母凈利潤 7574.71萬元，較2021年同比下降 64.49%，較2020年同比下降 12.64%，增收不增利的情況也引起了交易所的注意。

不過，日播時尚認為，未來隨著錦源晟產(chǎn)業(yè)鏈上下游各環(huán)節(jié)產(chǎn)能的逐步投產(chǎn)和釋放，正極材料前驅(qū)體業(yè)務將能夠?qū)崿F(xiàn)低成本競爭優(yōu)勢和穩(wěn)定可靠的原料保障，具備較強的持續(xù)盈利能力，符合重大資產(chǎn)重組的條件。

值得注意的是，截至2022年末，錦源晟未經(jīng)審計的資產(chǎn)負債率為44.58%。但是，按照目前產(chǎn)品和產(chǎn)能規(guī)劃，日播時尚稱后續(xù)可能投入規(guī)模約163億元，整體資金需求較大。目前錦源晟擁有約35.69億元可用資金。后續(xù)錦源晟如果不能取得充足融資，可能將后續(xù)投資產(chǎn)生影響，并導致錦源晟資產(chǎn)負債率進一步上升。

對于，終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組的原因，日播時尚表示，由于標的公司錦源晟位于剛果（金）及印尼的金屬礦產(chǎn)資源開發(fā)和冶煉加工資產(chǎn)的盡調(diào)、審計和評估工作涉及較多的與項目合作方及當?shù)叵嚓P(guān)政府機構(gòu)的溝通協(xié)調(diào)，整體盡調(diào)核查工作量較大，復雜程度較高，暫時無法明確具體完成時間，預計不能在本次交易首次董事會決議公告后 6 個月內(nèi)發(fā)出召開股東大會通知。

因此，為維護公司中小股東的利益，公司與重組相關(guān)方審慎研究后，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。

不過，日播時尚的轉(zhuǎn)型重組預期依然強烈。其在公告中表示，“后續(xù)，待各方具備條件后，再行協(xié)商是否繼續(xù)推進重組相關(guān)事宜。”同時，日播時尚稱本次交易終止不會對公司現(xiàn)有服裝業(yè)務的運營產(chǎn)生影響，將推進現(xiàn)有服裝業(yè)務的平穩(wěn)健康發(fā)展。

2023年三季度報告顯示，前三季度，日播時尚實現(xiàn)營收6.99億元，同比微增0.4%；凈利潤2076.59萬元，同比下滑27.14%。

交易的詭異之處

曾經(jīng)在公募、私募圈子里都從業(yè)多年的梁豐自然深諳資本運營之道，從執(zhí)掌鋰電負極材料龍頭璞泰來（603659.SH）開始，就一步一步通過資本迅速做大璞泰來的規(guī)模，曾經(jīng)一度讓其市值突破千億，如今還有超500億市值。

有了運作璞泰來的成功經(jīng)驗，梁豐對于手中另一塊新能源優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)——錦源晟的布局自是精妙。先掏7.7億元買控股權(quán)，然后再把自己手里的新能源資產(chǎn)通過置換方式裝入上市公司，差價部分定向增發(fā)新股彌補。

根據(jù)公告，梁豐首先是掏了7.7億元從日播時尚原來的實控人王衛(wèi)東處購買控制權(quán)。具體的交易方式為：王衛(wèi)東及其控制的日播控股向梁豐及其公司上海闊元，以10.89元/股的價格分別轉(zhuǎn)讓5900萬股、1200萬股日播時尚股份，梁豐控制的日播時尚股份合計比例達到29.75%。

但由于王衛(wèi)東原本持股比例高達70.86%，股份轉(zhuǎn)讓之后仍然無法讓梁豐成為實際控制人，于是不知道從哪里找來了一個自然人和2只契約型基金接盤老股。王衛(wèi)東向鯨域資產(chǎn)、自然人胡博軍及上海岱熹分別轉(zhuǎn)讓8.3%、5.77%、5.96%公司股份，以降低自己的持股，如此一來，梁豐才能超越所有股東，成為新任大股東和實控人。

獲得上市公司的控制權(quán)之后，梁豐則用上市公司全部資產(chǎn)置換上海闊元旗下的錦源晟新能源資產(chǎn)，置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的交易差額，由日播時尚向梁豐、上海闊元等43名錦源晟股東發(fā)行股份購買，發(fā)行價為6.97元/股，預計募資不超過15億元。約為協(xié)議簽署前最后一個交易日收盤價11.09元/股的6折。

交易完成后，錦源晟實現(xiàn)借殼上市，日播時尚主營業(yè)務也變更為新能源電池正極前驅(qū)體材料等，原有的中高端時尚女裝則被剝離。

但由于梁豐成為實際控制人過程中，出現(xiàn)的2只契約型基金和自然人胡博軍太恰到好處了，所以引來交易所問詢，是否與梁豐有一致行動關(guān)系？是否為了刻意規(guī)避觸發(fā)要約收購30%的門檻？

對此，日播時尚稱，上述基金系基金協(xié)會備案的私募證券投資基金，胡博軍系獨立投資人，其參與本次股份轉(zhuǎn)讓交易系各自分別與出讓方獨立談判并獨立決策，與梁豐及其關(guān)聯(lián)方不存在一致行動關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系。2家基金公司分別以投資人出資資金購買標的股權(quán)，胡博軍以自有或自籌資金購買標的股權(quán)，不存在為他人代為持有的情形。

而且更為詭異的是，王衛(wèi)東出售日播時尚控股權(quán)，竟然沒有收取控股權(quán)溢價，不僅不收，還給梁豐打了折，較當前股價（21.62元/股）折價近50%，較停牌前11.09元/股的價格也有將近10%的折價。而且，上市公司發(fā)行新股購買資產(chǎn)的價格比停牌前打了6折，價格低到地板上了。難怪交易所會問：賣控股權(quán)不收溢價的合理性是什么？發(fā)行價為何低于市場價？有沒有其他（桌底協(xié)議）的利益安排？

野馬財經(jīng)發(fā)現(xiàn)投資銀行領(lǐng)域的自媒體“文藝馥欣”提到一個觀點：原實控人王衛(wèi)東轉(zhuǎn)讓控制權(quán)后仍然保留了21.08%的股份，可以享受交易完成后市值上漲的收益。這或許可以解釋這筆交易為何低于市場價。而至于自然人和契約型基金的出現(xiàn)，該自媒體分析“自然人在日后股權(quán)轉(zhuǎn)讓時的稅負更低，過了限售期無需繳納所得稅。”“契約型基金屬于非法人主體，不適用于企業(yè)所得稅，因此投資者取得的收益為稅前收益，并且避免二次征稅。”

“新能源黑馬”背后的男人

本次交易的“操盤手”——梁豐，是一位低調(diào)且神秘的富豪，除了是錦源晟董事長之外，還是鋰電負極材料龍頭璞泰來（603659.SH）的大股東及實控人，璞泰來主要業(yè)務分為負極材料及石墨化、膜材料及涂覆、鋰電自動化裝備三大板塊。

值得一提的是，梁豐最早被市場熟知，是因為他的公募基金履歷。

據(jù)璞泰來披露，董事長梁豐出生于1968年，現(xiàn)年55歲，碩士研究生學歷。1990年至1994年就職于東莞新科磁電制品有限公司，任策劃工程部組別經(jīng)理；1994年至2002年底就職于中信集團深圳中大投資公司,任投資部總經(jīng)理；2003年至2010年先后供職于中信基金、友邦華泰基金，任基金經(jīng)理、權(quán)益投資部總監(jiān)。

2004年，梁豐成為基金經(jīng)理，成功執(zhí)掌百億資金的基金——中信基金。從投資業(yè)績上來看，梁豐的實力不容小覷。例如他管理的中信紅利精選（現(xiàn)為華夏收入），2005年11月17日到2007年4月12日期間，凈值暴漲247%，超越業(yè)績比較基準56%，在同類70多只基金中位列第四。

2010年開始，梁豐投奔私募，擔任上海毅揚投資管理有限公司總經(jīng)理、董事長。2011年看好新能源汽車市場的梁豐，又進軍新能源，與前同事陳衛(wèi)于合計出資1億元設立璞泰來，成立次年，璞泰來實現(xiàn)營業(yè)收入1.85億元、凈利潤0.06億元。

從2015年11月起，梁豐擔任璞泰來董事長。得益于這段經(jīng)歷，培養(yǎng)了梁豐對資本市場的敏銳觸覺。2017年11月，梁豐助推璞泰來成功登陸A股，2021年11月29日曾創(chuàng)下歷史最高價99.93元/股，市值一度超過千億，梁豐也由此成為身價超百億元的“新能源大佬”。

得益于股價的飛漲，梁豐的身家自然也水漲船高。2019年，胡潤百富榜中，梁豐、邵曉梅夫婦以105億元人民幣財富值，排名第370位。

隨著全球動力及儲能電池市場快速增長，璞泰來業(yè)績持續(xù)增長。2017-2022年，營收規(guī)模由22.5億元翻漲至154.6億元，盈利水平由4.5億元漲至31.04億元。

野馬財經(jīng)梳理發(fā)現(xiàn)，據(jù)Wind數(shù)據(jù)，自2017年上市，璞泰來一直是“基金重倉股”。2020年中報顯示，機構(gòu)數(shù)量高達487個，2022年中報，機構(gòu)投資者有121個，其中109家都是基金。

截至11月6日，璞泰來報收25.5元/股，最新市值514億元。梁豐及其一致行動人合計控制璞泰來47.68%股權(quán)，其中直接持股比例為26.36%，按最新股價測算市值超155億元。

2023年3月，梁豐及妻子邵曉梅在2023胡潤全球富豪榜中，以290億人民幣財富位列榜單第733位。

此外，梁豐的資本版圖有擴大之勢。2022年7月璞泰來公告，控股子公司江蘇中關(guān)村嘉拓新能源設備有限公司籌劃分拆上市事項。今年3月，江蘇嘉拓正式改制為股份有限公司。目前，璞泰來持有江蘇嘉拓82.92%的股權(quán)。

從制造業(yè)轉(zhuǎn)行進入基金業(yè)，成為百億基金的基金經(jīng)理，又投身實業(yè)，5年時間打造了市值千億的巨頭。如今，梁豐選擇借殼方式將手中另一塊新能源優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)——錦源晟裝入日播時尚，此次計劃落空后，新能源大佬還會有何動作？