隨著醫學的進步，“器官移植”在治療過程中已不再罕見。尤其是對于終末期腎病患者，腎臟移植是可行情況下的首選治療方案。

同濟醫院副院長白祥軍指出，作為數量上世界第二大使用器官移植手段的國家，我國每年有30萬人需要器官移植。巨大的需求催生了器官移植醫療器械行業的產生和發展，隨著行業競爭的加劇，有些企業開始把目光瞄向資本市場。

近日，健耕醫藥回復了上交所的第二輪問詢，若能成功上市，或將成為“器官移植第一股”。

梳理健耕醫藥歷史發現，這家產品全球市占率都靠前的醫療企業，主營業務是7年前從國外供應商處收購而來，且如今依然依賴代工生產。

2年前，健耕醫藥就曾試圖登陸科創板，利用上市募資完成對子公司上海耘沃剩余股權的收購，4輪問詢壓力之下，健耕醫藥在上會前夕撤回申請。如今是健耕醫療第二次沖刺科創板，其已經完成了對上海耘沃的收購，然而在募資用途一欄中，卻有2億多可能用來償還債務？

靠“器官移植”年入4.8億

在收購境外子公司LSI（Lifeline Scientific, Inc.）之前，健耕醫藥主要經營器官移植領域醫療器械及免疫抑制劑的代理銷售業務，2010年公司才設立研發部門，開始進行移植領域體外診斷試劑的研發。

作為代理商，彼時的健耕醫藥在器官移植產業鏈上寂寂無名，直到2016年完成了對美國器官移植領域知名公司LSI的收購，健耕醫藥才一躍成為行業細分領域的小“龍頭”。

當前，健耕醫藥已是器官移植領域全球領先的醫療器械產品及服務提供商，產品線包括了移植術中器官保存、運輸、評估及修復的設備，移植醫用配套耗材、體外診斷試劑，覆蓋了器官移植術前評估、圍術期處理、術后長期管理的全階段。

依靠“器官移植”，2019-2021年及2022年1-3月（下稱“報告期”）， 健耕醫藥實現營業收入3.97億元、4.21億元、4.8億元、1.14億元；凈利潤1.27億元、7275.39萬元、6321.98萬元、1214.75萬元。不過根據最新回復，健耕醫藥2022年凈利潤7826.85萬元，開始實現增長。

同期，健耕醫藥腎臟灌注耗材銷售收入分別為2.62億元、2.86億元、3.37億元及8707.04萬元，占主營業務收入的比例分別為71.54%、73.53%、75.87%及83.98%，是健耕醫藥報告期內主要的主營業務收入來源。

5.8億收購LSI

為公司貢獻8成營收

LifePort腎臟灌注運轉箱及與其配套使用的一次性腎臟灌注耗材等，是LSI主要產品。

健耕醫藥也在《招股書》提到，報告期內，公司的主要收入來源于境外子公司LSI的產品。

收購LSI可以說是健耕醫藥發展歷程中的重要轉折點，為了完成收購如今的主營業務，健耕醫藥曾經也是煞費苦心。

LSI公司創立于1998年，總部設在美國芝加哥，創始人為David Kravitz，2007年，LSI在倫敦證券交易所AIM市場上市。

健耕醫藥創始人吳云林曾為外科醫生，1997年開始從事器官移植領域免疫抑制劑的臨床、注冊及銷售。2003年，吳云林創始設立了健耕醫藥前身健耕有限，自2005年起，健耕醫藥一直與LSI保持戰略合作關系，是LSI中國區獨家代理商，健耕醫藥還協助LSI完成了LifePort腎臟灌注系列產品在中國的注冊及上市推廣工作。

2016年，健耕醫藥為持有LSI設立全資子公司上海耘沃，后通過上海耘沃完成對LSI的收購。

健耕醫藥彼時收購LSI的價格為8780萬美元（約合人民幣5.8億元）。收購當時，健耕醫藥境內運營資金較為緊張，因此通過股權融資方式籌措了部分收購資金。彼時健耕醫藥持有上海耘沃69.17%的股權，陽光人壽持有上海耘沃30.83%的股權。后經股權轉讓，陽光人壽對上海耘沃的持股比例為31.33%。

陽光人壽是健耕醫藥為完成LSI收購引入的財務投資者，其投資目的為通過投資獲取投資收益。

LSI收購完成后，健耕醫藥又開始著手收購陽光人壽對上海耘沃的剩余持股。

公司估值41億

募資款可能用于償還債務？

健耕醫藥最初的設想是通過上市募資，從而完成對陽光人壽持有上海耘沃股權的收購。

2020年4月，健耕醫藥申報科創板IPO，在第一版《招股書》中，健耕醫藥擬上市募資11.43億元，其中3.33億元用于收購陽光人壽所持上海耘沃31.33%的股權。

不過在上交所四輪問詢壓力之下，健耕醫藥上會前夜主動撤回IPO申請，終止上市。

如今再次闖關科創板，健耕醫藥募資金額和募資用途有了微妙的變化。

《招股書》顯示，健耕醫藥擬上市募集資金10.23億元，其中3.5億元用于器官移植創新研發平臺項目；1.75億元用于腎臟移植設備國產化及升級研發項目；2.07億元用于肝移植設備及移植領域體外診斷試劑產品注冊及推廣項目；5166.95萬元用于信息化系統建設項目；還有2.4億元用于補充流動資金。

而健耕醫藥在首輪回復問詢中提到，“對于暫時補充流動資金的部分，可能用于償還債務。”

野馬財經梳理健耕醫藥債務時發現，其有一筆1.17億元的借款，是在其收購陽光人壽所持上海耘沃股權時產生。

具體來看，根據健耕醫藥與陽光人壽于2021年3月29日簽署的《關于上海耘沃健康咨詢 有限公司之股權轉讓協議》，健耕醫藥收購陽光人壽所持上海耘沃31.33%股權的對價為2.75億元(含已支付的300萬元預付款)。健耕醫藥收購資金來源為自有資金、股權融資和銀行借款。

健耕醫藥于2021年3月進行股權融資，收到新增股東的投資款合計2.1億元。并于2021 年4月7日向陽光人壽支付1.55億元股權轉讓款。

2021年5月21日，健耕醫藥又與永豐銀行、華美銀行簽署《并購貸款合同》，并于同年5月25日收到永豐銀行和華美銀行提供的1.17億元借款。

根據《并購貸款合同》，永豐銀行、華美銀行合計向健耕醫藥提供1.17億元的貸款，貸款期限為自首次提款日起36個月，由存單出質人提供不少于授信總金額105%的存單質押。截至目前，健耕醫藥前述銀行借款尚未償還完畢。

健耕醫藥在問詢與回復中表示，經貸款人同意，可展延貸款期限至首次提款日起60個月。

2021年6月，健耕醫藥以2.75億元收購陽光人壽所持上海耘沃股權，相關股權的工商變更已辦理完成，上海耘沃成為健耕醫藥全資子公司。

截至第二輪回復出具之日，健耕醫藥已按約如期歸還到期應償還借款(對應已提本金的10%)。就上述銀行借款的償還，健耕醫藥計劃于首次提款后第30個月(2023年11月)向貸款人申請展期。

健耕醫藥在回復一輪問詢中稱“對于暫時補充流動資金的部分，可能用于償還債務。” 不過又在回復第二輪問詢表示，“不會利用本次募集資金償還收購子公司股權所涉及的銀行借款。”

香頌資本董事沈萌表示，健耕醫藥雖然仍有較大的債務負擔，不過重新融資后，資本結構有所調整，還債的時間壓力有所緩解，所以不排除暫時不會需要上市融資還債。

IPG中國首席經濟學家柏文喜表示，健耕醫藥既要還債，又不是還收購子公司股權所涉及的借款，強調這一點的意義在于厘清自身主營業務的權屬，避免因為融資收購而引發自身主營業務權屬的不穩定，而并非“借新還舊”，再用募資款還新債的問題。

健耕醫藥稱，該部分資金可能暫時用于償還銀行并購貸款之外的其他債務，不會影響募投項目的正常實施，不構成使用募集資金償還銀行并購貸款、利用募集資金收購子公司股權的情況。

至于“募資還債”本身是否合規？威諾律師事務所合伙人楊兆全律師認為稱，根據交易所關于募集資金使用管理的規定，包括IPO在內的公開募集的資金，原則上要用于公司主營業務。對于其他投資領域，管理辦法列舉了禁止性的規定，比如不得投資于交易性金融資產、不得置換為委托貸款等。對于募集資金用于歸還公司債務，不在禁止范圍之內。

本次IPO健耕醫藥計劃募集資金10.23億元，占發行后總股本的比例不低于25%。據此計算，健耕醫藥此次IPO估值約41億元。