一次業績“對賭”失敗，掀開了福成股份(600965.SH)子公司違法亂紀的罩衣。近日，這起始于3年前的案件終于走到了訴訟一審階段。

9月7日晚間，福成股份公告稱，公司董事會收到韶山市人民檢察院起訴書，控股子公司湖南韶山天德福地陵園有限責任公司（下稱“天德福地陵園”）成為非法吸收公眾存款罪共同被告之一。

而隨著子公司被起訴，被稱為A股“殯葬第一股”的福成股份，其主營業務發力方向也從“殯葬”回歸“養牛”。

福成股份曾是國內A股第一家以養牛屠宰為主營業務的上市公司，轟轟烈烈的主業改革，淪為了一場尚不能收尾的“鬧劇”？

子公司對賭失敗，違法亂紀過往現形

涉訴子公司天德福地陵園，并非由福成股份創立，而是其在業務轉型期間收購而來。

2018年，由于肉牛項目虧損，福成股份宣布出售肉牛養殖及屠宰加工資產及業務，并在當年年報中表示：“（殯葬）行業所提供產品特征較為特殊，產品所負載的精神和文化方面內涵較深，公司利潤空間有保證，開展同業并購將是公司未來幾年的主題。”

福成股份由此從外界眼中的“養牛第一股”變身為“殯葬第一股”。

期間，為進一步加大殯葬業務資產布局，福成股份于2018年11月10日與天德福地陵園原股東曾攀峰、曾馨槿簽署《增資與股權轉讓協議》，通過本次增資和股權轉讓，福成股份投資1.8億元取得天德福地陵園60%股權。

并購完成后，曾攀峰任天德福地法定代表人、董事長，天德福地陵園依然由曾攀峰等原經營團隊管理。子公司和原股東還與福成股份簽署“對賭協議”，承諾2019年至2023年期間，公司完成扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為2270萬元、2720萬元、3270萬元、3920萬元、4700萬元。

然而在業績承諾的第一年，天德福地陵園就對賭失敗，2019年扣非凈利潤-1180.24萬元。

根據約定，天德福地陵園需補償福成股份3679.16萬元，雙方協商后，業績補償由天德福地原股東曾攀峰、曾馨槿各以10%的股權補償代替。至此，福成股份對天德福地的持股比例提升至80%。

然而2020年，天德福地陵園扣非凈利潤為-580.34，依然未完成業績承諾。這一次，福成股份沒有繼續接受股權補償，在要求業績補償的同時，還在2020年7月委派審計機構將天德福地陵園截至2018年3月份之前的所有合同重新進行了梳理。

自此，福成股份發現，天德福地陵園原股東曾攀峰、曾馨槿在與公司簽訂《增資及股權轉讓協議》時，存在提供虛假財務資料、隱瞞部分負債等方式，騙取公司簽訂《增資及股權轉讓協議》。

2020年9月9日，福成股份向三河市公安局進行報案，舉報“原股東曾攀峰、曾馨槿涉嫌合同詐騙”。9月23日，三河市公安局受理并立案。

緊接著，2020年9月18日，曾攀峰向韶山市公安局報案，稱天德福地陵園經營負責人曾聰育從2020年6月份起偽造公司印章，非法簽訂合同。9月27日，韶山市公安局受理并立案。

審查過程中發現，天德福地陵園這襲曾經華美的袍，上面爬的“虱子”還不止這些。

曾攀峰報案后，韶山市公安局遂開始調查“9.27偽造公司印章案”，并將2014年至2020年的所有“陵園公司財務票據、客戶銷售合同等”悉數調取，委托審計。

2021年10月，韶山市公安局對天德福地陵園出具《立案決定書》，“決定對湖南韶山天德福地陵園責任公司等公司非法吸收公眾存款案立案偵查。”

由此，福成股份子公司“非法吸收公眾存款”一案被公之于眾。

此后，案件開始按程序審理。在這一過程中，韶山市政府部門、天德福地陵園原實控人曾氏、上市公司福成股份及墓位投資人多次就非法吸收存款案賠付方案進行洽商，爭取以“合規不起訴”方式在天德福地陵園資產范圍內解決非法吸收存款問題，化解社會矛盾，但未形成各方一致認可的解決方案。

2023年4月15日，韶山市公安局將補充調查卷宗移送至韶山市人民檢察院。6月21日，韶山市檢察院將卷宗移送至韶山市人民法院。直到9月7日，案件已處于訴訟一審階段。

殯葬服務業績“拉垮”，“殯葬第一股”轉型受挫

福成股份創立之初就主要從事養牛業務，2015年又開始涉足殯葬服務。

福成股份殯葬服務主要分為三個板塊，分別為墓園服務(墓地銷售、墓地相關服務等)、殯儀服務(殯儀禮儀、火化、遺體處理等)以及相關產品服務。

其中墓園服務是福成股份殯葬服務主要的收入來源。福成股份于2015年通過定增方式收購控股股東旗下靈山寶塔陵園進入殯葬服務行業，目前擁有三河靈山寶塔陵園和韶山天德福地陵園兩大陵園。

可以說，天德福地陵園也承載了福成股份對殯葬服務未來收入的寄托。然而從并購到案發至今，天德福地陵園不但頻頻在違法的邊緣試探，公司業績也一直不佳。

2019-2022年，其實際扣非歸母凈利潤只有-1180.24萬元、-580.34萬元、-703.27萬元、-793.53萬元，連續4年虧損。

截至2023年上半年，天德福地陵園依然凈虧損315.52萬元。

業績“對賭”失敗后，深陷訴訟的天德福地陵園也沒錢進行業績補償。福成股份半年報顯示，曾攀峰和曾馨槿應付未付業績補償共計1.11億元(不含仲裁費和律師費)，其中2799.47萬元已仲裁裁定。福成股份表示，子公司原股東除持有天德福地陵園20%股權外，目前不具備償付所欠公司業績對賭所形成債務的能力。

來源：福成股份《半年報》

在“天德福地陵園”拉垮的業績下，福成股份的殯葬業務也被拖累，2018-2022年營收2.61億元、1.85億元、8238萬元、1.33億元、5817萬元，持續波動下滑。

2023年上半年，福成股份殯葬服務業營收只有6721萬元，占總營收的比例為11.77%。

從整體業績來看，在增設殯葬服務業務至今這8年間，福成股份業績先是波動上升，剝離肉牛養殖項目后，業績又開始下滑。2018-2022年，其營收分別為14.54億元、14.47、10.86億元、12.69億元、10.74億元，同期凈利潤分別為1.61億元、1.82億元、1.08億元、1.5億元、1.02億元。

于是，在業務轉型3年后，2021年7月，福成股份宣布重啟肉牛項目。

福成股份回歸養牛，涉訴子公司是“暗雷”嗎

福成股份的第一桶金就是從7頭牛開始的。

公開資料顯示，福成股份創始人李福成1946年出生于河北的一個貧困家庭，，起初就是放牛出身。后來李福成又經商做起了香油生意，這期間，他嘗試用榨油所剩的麻醬渣喂牛，發現效果不錯，于是在1986年貸款5000元，買了7頭牛，開始專業養牛生涯。

隨著養牛的規模越來越大，1994年，李福成被農業部授予“全國養牛狀元”的稱號。拿著養牛賺來的錢，1998年，李福成創立福成股份，2004年又推動福成股份在上海證券交易所掛牌上市。

上市后，李福成開始積極拓展公司業務版圖，旗下囊括了養殖、地產、餐飲、金融、陵墓等多個產業。

受政策、拿地價格和需求量等眾多因素影響，殯葬服務行業毛利率一直居高不下，自福成股份2016年有記錄以來，其殯葬業務的毛利率一直維持在80%以上。

受高利潤的誘惑，福成股份2018年宣布剝離老本行養牛業務，大力發展殯葬服務業務。

但事實上，殯葬服務業表面的“暴利”之下，并沒有那么好賺錢。

業內媒體《墓政參考》主編林成指出，“殯葬目前還不是一個完全市場化的行業，政府仍然是主導，墓地價格水平，至少有十年沒怎么漲過了。墓園的投資回報期還很長，現在很多項目動輒都是一二十年的成本回收周期。行業目前已經沒有‘發展’可言，尤其近五年來，基本停滯。”

再加上新收購的子公司問題頻出，福成股份發力“殯葬第一股”的熱情被潑了冷水。

2021年7月，福成股份重啟肉牛養殖和屠宰業務，并于當年12月18日建成國內首個1萬頭牛的繁殖場。直到2023年上半年，福成股份持續在養牛業務上發力，決定投資約6.5億元擴大公司肉牛育種養殖規模，其中投資3億元左右新建兩個可存欄數量1萬頭牛的養牛場。

中國食品產業分析師朱丹蓬認為，“牛養殖一定是未來的一個很大的方向，因為牛匹配了消費升級的節點以及發展趨勢，所以整體去看，對于很多企業的牛養殖布局，我覺得是非常不錯的。”

然而，重拾養牛業務后，福成股份的發展并非如想象中順利。

一方面，上市公司自身內控問題頻出。2022年5月11日晚間，福成股份連發12份公告，披露了時任財務總監程靜一度失聯、人事部總監報警、程靜發聲明、實控人李福成承諾規范參與上市公司運作、程靜在兩份財報上補簽確認意見等一系列內容。程靜在聲明中指出，近一年來公司生產經營管理受到大股東影響非常嚴重。

另一方面，仍在一審階段的子公司天德福地陵園“非吸”案，也成為福成股份的一大不確定性因素。

福成股份在9月7日的公告中指出，該訴訟可能判決天德福地陵園對非法吸收存款案承擔共同責任。公司對天德福地陵園的長期股權投資已計提減值準備7974.32萬元，但仍有可能不能覆蓋最終退賠金額，導致天德福地陵園產生較大虧損及其他損失，并對福成股份合并財務報表利潤造成負面影響。

不過上海申倫律師事務所律師夏海龍指出，天德福地陵園應首先以自身財產清償對外債務、承擔法律責任，若因資不抵債進入破產清算，其股東對公司債務的責任也以認繳出資為限。

如今重新恢復肉牛育種養殖業務已經2年，上半年，福成股份實現營收5.71億元，同比增長1.93%；凈利潤為9270.27萬元，同比增長13.27%。肉牛育種養殖方面，待出欄育肥牛7201頭，目標出欄體重約1600-1700斤,按半年報披露日毛牛價格估算市場價值約1.8億元，估計可實現毛利約4000萬元。