斥1.8億元“巨資”收購(gòu)殯葬業(yè)務(wù)，不曾想?yún)s惹來(lái)大麻煩。近日，“殯葬第一股”福成股份(600965.SH)子公司涉嫌非吸的訴訟，迎來(lái)了終審判決。

3月25日晚間，福成股份公告稱， 湖南省湘潭市中級(jí)人民法院對(duì)天德福地陵園非法吸收公眾存款案件作出終審裁定：維持一審原判，暨天德福地陵園、湖南天潤(rùn)園生命文化發(fā)展有限公司、曾聰育共同退賠各集資參與人經(jīng)濟(jì)損失1.53億元。

此次刑事訴訟的被告方共七位，天德福地陵園是其中之一。根據(jù)一審判決及終審裁定， 其他各當(dāng)事人均承擔(dān)一定金額退賠責(zé)任，同時(shí)判決有追繳其他人員其他款項(xiàng)，追繳款項(xiàng)作為共同退賠責(zé)任的一部分。

裁定書所凍結(jié)各方當(dāng)事人財(cái)產(chǎn)最終執(zhí)行實(shí)際能夠退賠金額及各方當(dāng)事人最終實(shí)際能夠承擔(dān)的退賠金額情況尚不明晰。各方當(dāng)事人最終實(shí)際退賠金額和實(shí)際追回款項(xiàng)金額將影響天德福地陵園最終實(shí)際退賠金額，截至3月26日，資產(chǎn)評(píng)估尚在進(jìn)行中，天德福地陵園最終實(shí)際承擔(dān)退賠責(zé)任的金額無(wú)法確定。

而除了退賠各集資參與人經(jīng)濟(jì)損失外，天德福地陵園還因犯非法吸收公眾存款罪，被判處罰金人民幣30萬(wàn)元。

福成股份表示，天德福地陵園所涉非法吸收公眾存款案件將導(dǎo)致韶山公司產(chǎn)生損失，對(duì)公司本期合并財(cái)務(wù)報(bào)表利潤(rùn)產(chǎn)生負(fù)面影響。資產(chǎn)評(píng)估尚在進(jìn)行中，目前無(wú)法確定對(duì)公司利潤(rùn)影響的準(zhǔn)確金額。目前公司也尚未披露2023年業(yè)績(jī)預(yù)告。

隨著子公司涉訴，被稱為A股“殯葬第一股”的福成股份，其主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)力方向已經(jīng)從“殯葬”回歸“養(yǎng)牛”。

截至3月27日收盤，福成股份報(bào)5.02元/股，總市值41.1億元。

子公司對(duì)賭失敗

違法亂紀(jì)過(guò)往現(xiàn)形

涉訴子公司天德福地陵園，并非由福成股份創(chuàng)立，而是其在業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型期間收購(gòu)而來(lái)。

2018年，由于肉牛項(xiàng)目虧損，福成股份宣布出售肉牛養(yǎng)殖及屠宰加工資產(chǎn)及業(yè)務(wù)，并在當(dāng)年年報(bào)中表示：“（殯葬）行業(yè)所提供產(chǎn)品特征較為特殊，產(chǎn)品所負(fù)載的精神和文化方面內(nèi)涵較深，公司利潤(rùn)空間有保證，開(kāi)展同業(yè)并購(gòu)將是公司未來(lái)幾年的主題。”

福成股份由此從外界眼中的“養(yǎng)牛第一股”變身為“殯葬第一股”。

期間，為進(jìn)一步加大殯葬業(yè)務(wù)資產(chǎn)布局，福成股份于2018年11月10日與天德福地陵園原股東曾攀峰、曾馨槿簽署《增資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，通過(guò)本次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，福成股份投資1.8億元取得天德福地陵園60%股權(quán)。

并購(gòu)?fù)瓿珊螅史迦翁斓赂５胤ǘù砣恕⒍麻L(zhǎng)，天德福地陵園依然由曾攀峰等原經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)管理。子公司和原股東還與福成股份簽署“對(duì)賭協(xié)議”，承諾2019年至2023年期間，公司完成扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為2270萬(wàn)元、2720萬(wàn)元、3270萬(wàn)元、3920萬(wàn)元、4700萬(wàn)元。

然而在業(yè)績(jī)承諾的第一年，天德福地陵園就對(duì)賭失敗，2019年扣非凈利潤(rùn)-1180.24萬(wàn)元。

根據(jù)約定，天德福地陵園需補(bǔ)償福成股份3679.16萬(wàn)元，雙方協(xié)商后，業(yè)績(jī)補(bǔ)償由天德福地原股東曾攀峰、曾馨槿各以10%的股權(quán)補(bǔ)償代替。至此，福成股份對(duì)天德福地的持股比例提升至80%。

然而2020年，天德福地陵園扣非凈利潤(rùn)為-580.34，依然未完成業(yè)績(jī)承諾。這一次，福成股份沒(méi)有繼續(xù)接受股權(quán)補(bǔ)償，在要求業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)耐瑫r(shí)，還在2020年7月委派審計(jì)機(jī)構(gòu)將天德福地陵園截至2018年3月份之前的所有合同重新進(jìn)行了梳理。

自此，福成股份發(fā)現(xiàn)，天德福地陵園原股東曾攀峰、曾馨槿在與公司簽訂《增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時(shí)，存在提供虛假財(cái)務(wù)資料、隱瞞部分負(fù)債等方式，騙取公司簽訂《增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

來(lái)源：罐頭圖庫(kù)

2020年9月9日，福成股份向三河市公安局進(jìn)行報(bào)案，舉報(bào)“原股東曾攀峰、曾馨槿涉嫌合同詐騙”。9月23日，三河市公安局受理并立案。

緊接著，2020年9月18日，曾攀峰向韶山市公安局報(bào)案，稱天德福地陵園經(jīng)營(yíng)負(fù)責(zé)人曾聰育從2020年6月份起偽造公司印章，非法簽訂合同。9月27日，韶山市公安局受理并立案。

審查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)，天德福地陵園這襲曾經(jīng)華美的袍，上面爬的“虱子”還不止這些。

曾攀峰報(bào)案后，韶山市公安局遂開(kāi)始調(diào)查“9.27偽造公司印章案”，并將2014年至2020年的所有“陵園公司財(cái)務(wù)票據(jù)、客戶銷售合同等”悉數(shù)調(diào)取，委托審計(jì)。

2021年10月，韶山市公安局對(duì)天德福地陵園出具《立案決定書》，“決定對(duì)湖南韶山天德福地陵園責(zé)任公司等公司非法吸收公眾存款案立案?jìng)刹椤！?

由此，福成股份子公司“非法吸收公眾存款”一案被公之于眾。

來(lái)源：罐頭圖庫(kù)

“非法吸收公眾存款”是從什么時(shí)候開(kāi)始的？福成股份是否有參與？

據(jù)悉，天德福地陵園旗下天潤(rùn)園，是韶山市唯一的經(jīng)營(yíng)性墓地，在被并入福成股份之前，根植于湖南省湘潭市的曾氏家族一直是天潤(rùn)園的主人，并購(gòu)后，曾氏家族也仍主導(dǎo)著經(jīng)營(yíng)管理。福成股份董秘曾對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示，“ 因?yàn)橛袑?duì)賭，所以還讓他們?nèi)ソ?jīng)營(yíng)，這也是大家在協(xié)議上達(dá)成的一個(gè)信任。”

直到連續(xù)的對(duì)賭失敗，福成股份才派專人去天德福地陵園掌管印章，以在經(jīng)營(yíng)程序的最后環(huán)節(jié)把控風(fēng)險(xiǎn)。而這也激化了福成股份與子公司經(jīng)營(yíng)方的經(jīng)營(yíng)矛盾，從而牽出了天潤(rùn)園的銷售“買墓地返現(xiàn)金”的銷售模式，即拿墓地做一個(gè)標(biāo)的，賣出去以后又返現(xiàn)金。這一銷售模式有將墓位資產(chǎn)金融產(chǎn)品化的嫌疑，涉嫌“非法集資”。

最終問(wèn)題的暴露是從外界舉報(bào)開(kāi)始的，福成股份董秘對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示，“通過(guò)審計(jì)機(jī)構(gòu)匯總的資料，這（指銷售模式）不是短期行為。而從上述銷售模式可以推斷出，當(dāng)時(shí)原股東出售天德福地陵園股份時(shí)，是為了提高韶山陵園公司的溢價(jià)和估值。”

不過(guò)天德福地陵園至今未對(duì)上述說(shuō)法表態(tài)。而這也反映出，福成股份在收購(gòu)子公司時(shí)，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)把控不當(dāng)。

在福成股份和曾攀峰報(bào)案后，案件開(kāi)始按程序?qū)徖怼Ｔ谶@一過(guò)程中，韶山市政府部門、天德福地陵園原實(shí)控人曾氏、上市公司福成股份及墓位投資人多次就非法吸收存款案賠付方案進(jìn)行洽商，爭(zhēng)取以“合規(guī)不起訴”方式在天德福地陵園資產(chǎn)范圍內(nèi)解決非法吸收存款問(wèn)題，化解社會(huì)矛盾，但未形成各方一致認(rèn)可的解決方案。

2023年4月15日，韶山市公安局將補(bǔ)充調(diào)查卷宗移送至韶山市人民檢察院。6月21日，韶山市檢察院將卷宗移送至韶山市人民法院，并提起公訴。被告人共七位，分別是天德福地陵園、天潤(rùn)園生命文化公司、曾聰育、曾伏秋、曾攀峰、唐伏安和楊良南。

2023年12月8日，韶山市人民法院出具一審判決，判決各被告人非法吸收公眾存款罪成立，并判處韶山天德福地陵園公司與湖南天潤(rùn)園生命文化發(fā)展有限公司、曾聰育共同退賠各集資參與人經(jīng)濟(jì)損失1.53億元，其他被告人各自承擔(dān)一定金額的共同退賠責(zé)任。

后天德福地陵園不服，當(dāng)庭提起上訴。而根據(jù)最新公告，湘潭市中院作出終審裁定：“駁回上訴，維持原判。本裁定為終審裁定。”

上海申倫律師事務(wù)所律師夏海龍表示，二審終審，駁回上訴后一審判決生效了。后面還可以申請(qǐng)?jiān)賹徎驒z察監(jiān)督，但概率極低。

殯葬服務(wù)業(yè)績(jī)“拉垮”

“殯葬第一股”轉(zhuǎn)型受挫

福成股份創(chuàng)立之初就主要從事養(yǎng)牛業(yè)務(wù)，2015年又開(kāi)始涉足殯葬服務(wù)。

福成股份殯葬服務(wù)主要分為三個(gè)板塊，分別為墓園服務(wù)(墓地銷售、墓地相關(guān)服務(wù)等)、殯儀服務(wù)(殯儀禮儀、火化、遺體處理等)以及相關(guān)產(chǎn)品服務(wù)。

其中墓園服務(wù)是福成股份殯葬服務(wù)主要的收入來(lái)源。福成股份于2015年通過(guò)定增方式收購(gòu)控股股東旗下靈山寶塔陵園進(jìn)入殯葬服務(wù)行業(yè)，目前擁有三河靈山寶塔陵園和韶山天德福地陵園兩大陵園。

可以說(shuō)，天德福地陵園也承載了福成股份對(duì)殯葬服務(wù)未來(lái)收入的寄托。然而從并購(gòu)到案發(fā)至今，天德福地陵園不但頻頻在違法的邊緣試探，公司業(yè)績(jī)也一直不佳。

2019-2022年，其實(shí)際扣非歸母凈利潤(rùn)只有-1180.24萬(wàn)元、-580.34萬(wàn)元、-703.27萬(wàn)元、-793.53萬(wàn)元，連續(xù)4年虧損。

截至2023年上半年，天德福地陵園依然凈虧損315.52萬(wàn)元。

業(yè)績(jī)“對(duì)賭”失敗后，深陷訴訟的天德福地陵園也沒(méi)錢進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。福成股份2023年半年報(bào)顯示，曾攀峰和曾馨槿應(yīng)付未付業(yè)績(jī)補(bǔ)償共計(jì)1.11億元(不含仲裁費(fèi)和律師費(fèi))，其中2799.47萬(wàn)元已仲裁裁定。福成股份表示，子公司原股東除持有天德福地陵園20%股權(quán)外，目前不具備償付所欠公司業(yè)績(jī)對(duì)賭所形成債務(wù)的能力。

來(lái)源：福成股份2023年《半年報(bào)》

在“天德福地陵園”拉垮的業(yè)績(jī)下，福成股份的殯葬業(yè)務(wù)也被拖累，2018-2022年?duì)I收2.61億元、1.85億元、8238萬(wàn)元、1.33億元、5817萬(wàn)元，持續(xù)波動(dòng)下滑。

2023年上半年，福成股份殯葬服務(wù)業(yè)營(yíng)收只有6721萬(wàn)元，占總營(yíng)收的比例為11.77%。

從整體業(yè)績(jī)來(lái)看，在增設(shè)殯葬服務(wù)業(yè)務(wù)至今這8年間，福成股份業(yè)績(jī)先是波動(dòng)上升，剝離肉牛養(yǎng)殖項(xiàng)目后，業(yè)績(jī)又開(kāi)始下滑。2018-2022年，其營(yíng)收分別為14.54億元、14.47、10.86億元、12.69億元、10.74億元，同期凈利潤(rùn)分別為1.61億元、1.82億元、1.08億元、1.5億元、1.02億元。

于是，在業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型3年后，2021年7月，福成股份宣布重啟肉牛項(xiàng)目。

回歸養(yǎng)牛

福成股份的第一桶金就是從7頭牛開(kāi)始的。

公開(kāi)資料顯示，福成股份創(chuàng)始人李福成1946年出生于河北的一個(gè)貧困家庭，，起初就是放牛出身。后來(lái)李福成又經(jīng)商做起了香油生意，這期間，他嘗試用榨油所剩的麻醬渣喂牛，發(fā)現(xiàn)效果不錯(cuò)，于是在1986年貸款5000元，買了7頭牛，開(kāi)始專業(yè)養(yǎng)牛生涯。

隨著養(yǎng)牛的規(guī)模越來(lái)越大，1994年，李福成被農(nóng)業(yè)部授予“全國(guó)養(yǎng)牛狀元”的稱號(hào)。拿著養(yǎng)牛賺來(lái)的錢，1998年，李福成創(chuàng)立福成股份，2004年又推動(dòng)福成股份在上海證券交易所掛牌上市。

上市后，李福成開(kāi)始積極拓展公司業(yè)務(wù)版圖，旗下囊括了養(yǎng)殖、地產(chǎn)、餐飲、金融、陵墓等多個(gè)產(chǎn)業(yè)。

受政策、拿地價(jià)格和需求量等眾多因素影響，殯葬服務(wù)行業(yè)毛利率一直居高不下，自福成股份2016年有記錄以來(lái)，其殯葬業(yè)務(wù)的毛利率一直維持在80%以上。

受高利潤(rùn)的誘惑，福成股份2018年宣布剝離老本行養(yǎng)牛業(yè)務(wù)，大力發(fā)展殯葬服務(wù)業(yè)務(wù)。

來(lái)源：罐頭圖庫(kù)

但事實(shí)上，殯葬服務(wù)業(yè)表面的“暴利”之下，并沒(méi)有那么好賺錢。

業(yè)內(nèi)媒體《墓政參考》主編林成指出，“殯葬目前還不是一個(gè)完全市場(chǎng)化的行業(yè)，政府仍然是主導(dǎo)，墓地價(jià)格水平，至少有十年沒(méi)怎么漲過(guò)了。墓園的投資回報(bào)期還很長(zhǎng)，現(xiàn)在很多項(xiàng)目動(dòng)輒都是一二十年的成本回收周期。行業(yè)目前已經(jīng)沒(méi)有‘發(fā)展’可言，尤其近五年來(lái)，基本停滯。”

再加上新收購(gòu)的子公司問(wèn)題頻出，福成股份發(fā)力“殯葬第一股”的熱情被潑了冷水。

2021年7月，福成股份重啟肉牛養(yǎng)殖和屠宰業(yè)務(wù)，并于當(dāng)年12月18日建成國(guó)內(nèi)首個(gè)1萬(wàn)頭牛的繁殖場(chǎng)。直到2023年上半年，福成股份持續(xù)在養(yǎng)牛業(yè)務(wù)上發(fā)力，決定投資約6.5億元擴(kuò)大公司肉牛育種養(yǎng)殖規(guī)模，其中投資3億元左右新建兩個(gè)可存欄數(shù)量1萬(wàn)頭牛的養(yǎng)牛場(chǎng)。

中國(guó)食品產(chǎn)業(yè)分析師朱丹蓬認(rèn)為，“牛養(yǎng)殖一定是未來(lái)的一個(gè)很大的方向，因?yàn)榕Ｆヅ淞讼M(fèi)升級(jí)的節(jié)點(diǎn)以及發(fā)展趨勢(shì)，所以整體去看，對(duì)于很多企業(yè)的牛養(yǎng)殖布局，我覺(jué)得是非常不錯(cuò)的。”

然而，重拾養(yǎng)牛業(yè)務(wù)后，福成股份的發(fā)展并非如想象中順利。

一方面，上市公司自身內(nèi)控問(wèn)題頻出。2022年5月11日晚間，福成股份連發(fā)12份公告，披露了時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)程靜一度失聯(lián)、人事部總監(jiān)報(bào)警、程靜發(fā)聲明、實(shí)控人李福成承諾規(guī)范參與上市公司運(yùn)作、程靜在兩份財(cái)報(bào)上補(bǔ)簽確認(rèn)意見(jiàn)等一系列內(nèi)容。程靜在聲明中指出，近一年來(lái)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理受到大股東影響非常嚴(yán)重。

另一方面，子公司天德福地陵園“非吸”案，也成為福成股份業(yè)績(jī)的一大不確定性因素。

福成股份在2023年9月7日的公告中指出，該訴訟可能判決天德福地陵園對(duì)非法吸收存款案承擔(dān)共同責(zé)任。公司對(duì)天德福地陵園的長(zhǎng)期股權(quán)投資已計(jì)提減值準(zhǔn)備7974.32萬(wàn)元，但仍有可能不能覆蓋最終退賠金額，導(dǎo)致天德福地陵園產(chǎn)生較大虧損及其他損失，并對(duì)福成股份合并財(cái)務(wù)報(bào)表利潤(rùn)造成負(fù)面影響。

不過(guò)上海申倫律師事務(wù)所律師夏海龍指出，天德福地陵園應(yīng)首先以自身財(cái)產(chǎn)清償對(duì)外債務(wù)、承擔(dān)法律責(zé)任，若因資不抵債進(jìn)入破產(chǎn)清算，其股東對(duì)公司債務(wù)的責(zé)任也以認(rèn)繳出資為限。

如今重新恢復(fù)肉牛育種養(yǎng)殖業(yè)務(wù)已經(jīng)3年，2023年上半年，福成股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)收5.71億元，同比增長(zhǎng)1.93%；凈利潤(rùn)為9270.27萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)13.27%。肉牛育種養(yǎng)殖方面，待出欄育肥牛7201頭，目標(biāo)出欄體重約1600-1700斤,按半年報(bào)披露日毛牛價(jià)格估算市場(chǎng)價(jià)值約1.8億元，估計(jì)可實(shí)現(xiàn)毛利約4000萬(wàn)元。