“金通靈財務造假6年，僅被罰500多萬。”

“已經(jīng)到了為所欲為無法無天的程度。”

“違法收益是成本的幾百上千倍。”……

11月20日，證監(jiān)會對金通靈（300091.SZ）下發(fā)《行政處罰事先告知書》，但投資者卻認為罰得太輕了。這家公司究竟為何犯了眾怒？

來源：雪球

經(jīng)查明，2017年至2022年，金通靈及其三家子公司維持了長達6年的財務造假，累計虛增營業(yè)收入9.3億元，虛增利潤總額4.3億元。公司的董事長、財務總監(jiān)、總經(jīng)理助理、1名董事均有參與其中。

基于此，證監(jiān)會決定對公司及各當事人給予警告并罰款，其中公司被罰150萬元，時任董事長季偉被罰200萬元，再加上對其他人的罰款，總計510萬元。

投資者們認為的槽點在于，時間跨度如此長的造假，金額也不算低，但合計510萬元的罰款，違法成本偏低。而且此次違規(guī)的季偉，還是一位有不少“前科”的董事長。不過，監(jiān)管對造假懲罰力度的判定也并不只是根據(jù)時間長短和金額大小，還要看作案手法和造成的影響。

身為江蘇南通首家在創(chuàng)業(yè)板上市的公司，金通靈到底怎么了？

財務造假，是工程出了問題？

金通靈財務造假初現(xiàn)端倪還要追溯到今年年初。

彼時，金通靈發(fā)布了一份頗為出乎市場意料的業(yè)績預告。公司在2022年前三季度歸母凈利潤為541萬元的情況下，全年預計虧損3億元-4億元。

此前有過類似案例，上市公司在某一年突然計提巨大金額資產(chǎn)減值的行為，為的就是將此前隱藏的問題一次性“洗”干凈。而深交所也直接給金通靈發(fā)函，質疑商譽減值和資產(chǎn)減值是否合理。在審計和保薦機構進一步核查后，潛藏的真相終于被挖出。

4月，大華會計所在自查金通靈財務情況時，發(fā)現(xiàn)了11個重大差錯。比如公司發(fā)放獎金未入賬、公司代客戶回款沒算、建造合同完工進度有誤等等，導致的結果是，財務報表里包括營收、凈利潤等多達31項指標均需要調(diào)整，2021年本就已經(jīng)下滑嚴重的凈利潤還會進一步減少。

拔出蘿卜帶出泥，監(jiān)管的立案和處罰很快跟進，投資者們這才發(fā)現(xiàn)，自己已經(jīng)被蒙在鼓里六年之久。

而有關財務造假的手法，官方調(diào)查稱，系通過偽造工程形象進度確認表、發(fā)貨單等調(diào)節(jié)EPC總承包項目完工進度（履約進度），以及未發(fā)貨提前確認收入、對銷售退回不沖減收入等方式，虛增或虛減營收和利潤總額。

來源：易維視圖庫

金通靈證券部表示，無論是所謂財務造假，還是會計所自查，歸根到底是一條線，都與公司幾年前做的幾個EPC工程項目有關。

EPC是一種設計采購施工一體化的項目管理模式，又可稱為總包工程，在建筑、能源、交通、環(huán)保等領域都廣泛適用。其可以更好控制項目進度、成本和質量，提高效率，但同時對技術、管理能力，以及資金底子也提出了更高要求。

具體而言，金通靈證券部稱，是有幾個需要公司自己墊資做的項目，出問題后被中斷，最終停工。雖然是墊資做的，但前期該確認的收入，還是要按照工程進度確認的；項目停掉，財務上也要及時處理，比如沖回或計提。公司抱有僥幸心理，處理不及時，事情就被定性了。

其中，該扣的金額沒扣，就成了虛增；該確認的收入沒確認，就成了虛減，最終釀下苦果。

北京市中聞律師事務所財稅法研究中心副主任劉奕杉認為，金通靈的說法，以及大華會計所的更正，確實應該是有關聯(lián)的。EPC總承包工程涉及的財務數(shù)據(jù)會很多，例如存貨、收入、成本、應收賬款、應付賬款、利潤總額等，這些數(shù)據(jù)和工程進度的關聯(lián)性確實非常大，工程進度不準確也確實會使得財務數(shù)據(jù)無法真實反映客觀事實。

處罰金額高低，要看如何定性

面對投資者“罰少了”的質疑，金通靈方面也表示，處罰多少證監(jiān)會會去做判斷。公司的總包工程、項目，監(jiān)管都是一個個親自上門去查的，就看是不是真的做了，最后才定性。如果是本來沒有的工程，卻開了發(fā)票記了賬，這個性質才不一樣。

上海海匯律師事務所婁霄云律師認為，投資者看到的巨額罰款，一般針對的是欺詐上市、欺詐發(fā)行。這種情況下，已發(fā)行證券的，可處以非法募資金額百分之十以上，一倍以下的罰款，最高能罰到募集金額的一倍。

而如果是信息披露有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，按規(guī)定是處以一百萬至一千萬的罰款，頂格到一千萬。

金通靈顯然是屬于后一種情況。婁霄云稱，雖然公司整體存在虛增虛減的問題，但還是以虛增利潤為主，這也是2022年報及差錯更正公告折損凈資產(chǎn)超8億元的主要原因。

來源：易維視圖庫

至于會計所、保薦機構的“后知后覺”，劉奕杉認為，與近些年監(jiān)管部門對上市公司財務造假等各類違法違規(guī)行為的打擊力度不斷加強，從日常監(jiān)管、稽查處罰有機銜接出發(fā)，提升了線索發(fā)現(xiàn)和案件辦理效率有關。

康美藥業(yè)案追加簽字會計師為被執(zhí)行人，涉案會計師事務所執(zhí)業(yè)證書被注銷，這給中介機構形成了強有力的震懾。行業(yè)內(nèi)刮起“自查風”。這與問題已經(jīng)存在多少年沒有必然關系。

“一般來說通過計提資產(chǎn)減值的方式，對于虛增部分的資產(chǎn)提前進行財務洗澡，打破價格信賴就應當認定揭露日，該類損失并非市場風險。投資者可依法索賠。”婁霄云表示。

此外，在婁霄云看來，金通靈財務造假的動因可能與上海運能業(yè)績對賭壓力有關。上海運能是金通靈財務造假案中的主體公司之一，其他公司還包括江蘇運能、泰州鋒陵。這些公司有個共同特點，都是金通靈并購來的。

來源：金通靈公告

2018年金通靈收購上海運能，業(yè)績補償人曾承諾，2017年-2019年扣非凈利潤分別不低于5100萬元、7650萬元、9500萬元。

最終，上海運能對賭期業(yè)績完成率達116%。且在此前的差錯更正公告中，金通靈曾反復強調(diào)會計差錯不影響業(yè)績承諾完成情況。婁霄云認為，雖然本次對金通靈的預處罰中，并未拆分上海運能具體虛增數(shù)據(jù)，但2017年、2018年虛增利潤總額都超過了原本披露金額的100%，導致了盈虧性質變化。所謂“不影響業(yè)績承諾完成情況”，本身就有誤導性陳述的嫌疑。

“搞工程”遭反噬，南通產(chǎn)控正接管大局？

金通靈是風機龍頭，所處的流體機械行業(yè)是鋼鐵冶煉、火力發(fā)電、新能源以及污染治理等產(chǎn)業(yè)生產(chǎn)過程中的關鍵一環(huán)。

金通靈也是家族企業(yè)，創(chuàng)辦者是季偉的父親。季偉自小就進廠磨煉，接班后帶領金通靈向更高端的大型工業(yè)鼓風機領域發(fā)展，攻克技術難題后，于2010年敲開了資本市場的大門。

不過，上市后金通靈就陷入了增收不增利的困境。2010年-2015年，公司營收從5.8億元增至9億元，凈利潤卻出現(xiàn)腰斬，期間還一度虧損。

于是在2016年，季偉開始了大膽的嘗試。金通靈左手并購，右手承接大額訂單，在擴張的道路上高歌猛進。

當年年報中，金通靈稱經(jīng)營模式正從產(chǎn)品銷售到發(fā)電島系統(tǒng)集成，逐步向工程總包延伸。2016年-2018年，金通靈共新增了11份EPC（工程總包）訂單，累計金額67.31億元；至2018年末，公司未確認收入高達49.58億元。

來源：金通靈公告

上海運能、泰州鋒陵都是在此期間收購的，江蘇運能則是后期被上海運能收購的。金通靈年報曾提到，上海運能可單獨進行EPC業(yè)務，余熱發(fā)電業(yè)務包括EPC和EMC（合同能源管理）兩種模式，以EPC為主。

來源：金通靈官網(wǎng)

季偉的嘗試一度幫助金通靈實現(xiàn)收入、利潤雙雙翻倍，但靠墊資搞工程拉升業(yè)績的模式也存在很大風險。隨著工程總包項目的增多，工程業(yè)務本就占用較多資金，一旦再出現(xiàn)工程款無法收回、或因糾紛導致工程停工等情況，公司現(xiàn)金流將面臨極大挑戰(zhàn)。

在此背景下，并購還給金通靈積累了金額龐大的商譽，其中僅并購上海運能一家公司，就形成商譽5.94億元。

很快，金通靈就受到反噬。公司經(jīng)營性現(xiàn)金流持續(xù)為負，重新募資也填不上債務的窟窿，季偉和兄弟季維東不得不把手中持股全部質押，直至找來南通國資紓困，才解了燃眉之急。

值得注意的是，為了解決資金焦慮，季偉和金通靈不惜多次違規(guī)。

2017年，為確保金通靈定增順利進行，季偉與投資人李寧簽署協(xié)議，對其認購的股份進行收益保證。原本這類“抽屜協(xié)議”就是違規(guī)的，結果后續(xù)公司股價表現(xiàn)還不佳，導致李寧損失超過2000萬元。李寧心生不滿，遂申請對季偉進行財產(chǎn)保全，給季偉加了一層“輪候凍結”。

2019年，上海運能旗下子公司還因為擅自閑置危廢倉庫、未配套有機廢氣治理設施、新項目未經(jīng)環(huán)評審批擅自建設被行政處罰，背后其實體現(xiàn)了該公司“開源節(jié)流”的運營思路。

南通國資能重新盤活這局棋嗎？至少現(xiàn)在看上去，確實難度不小。

今年前三季度，金通靈營收同比下降11.14%，凈虧損同比擴大180.67%，毛利率創(chuàng)新低的同時，資產(chǎn)負債率創(chuàng)2016年后新高。公司期末賬上現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物只有1.5億元出頭，短期借款卻高達9.8億元。

但顯而易見的是，控股股東南通產(chǎn)控在上市公司中的話語權在不斷增強。

近一個月，金通靈連續(xù)更換正副總經(jīng)理，接任者均有南通國資背景，目前季偉在公司僅保留董事一職。金通靈董事會8人中，“原班人馬”只剩季偉和兄弟季維東。

同時，南通產(chǎn)控一邊繼續(xù)給金通靈提供貸款，一邊為金通靈向金融機構申請借款提供擔保。正全力解決資金問題。