想做“百年企業(yè)”的承德露露(000848.SZ)，卻被商標(biāo)官司纏了8年，甚至一度把“打贏官司”這件事情放到了年度經(jīng)營計(jì)劃里面。

然而近日，承德露露“商標(biāo)戰(zhàn)”第二回合，又輸了。

12月18日，承德露露公告稱，河北高院對(duì)公司起訴前董事長王寶林、前董事兼總經(jīng)理王秋敏與公司關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任糾紛一案，二審出具了駁回上訴、維持原判的判決。

就在2022年11月11日，承德中院一審駁回了承德露露向兩位前任高管索賠1.08億元等訴訟請(qǐng)求。公司不服該判決，向河北高院提起上訴。

上海申倫律師事務(wù)所夏海龍律師表示，二審終審，駁回上訴后一審判決生效了。后面還可以申請(qǐng)?jiān)賹徎驒z察監(jiān)督，但概率極低。

至于未來如何，承德露露表示，接下來的打算還沒有確定，公司領(lǐng)導(dǎo)正在跟律師積極溝通，對(duì)本案進(jìn)行深入的研究分析。

對(duì)于此次敗訴對(duì)公司的影響，承德露露認(rèn)為，被告行為嚴(yán)重影響了公司商標(biāo)的統(tǒng)一及市場的完整，干擾公司的生產(chǎn)經(jīng)營，影響公司長遠(yuǎn)發(fā)展，但暫無法準(zhǔn)確估算對(duì)公司本期利潤及期后利潤的具體影響。

判決結(jié)果公告后，承德露露股價(jià)連跌三天。截至12月25日，公司跌收7.61元/股，總市值80.1億元。

如今，距離承德露露成為“百年企業(yè)”還有52年，這家成立于1975年的老牌“國民飲料”，還能煥發(fā)新生嗎？

1.08億“天價(jià)”索賠又?jǐn)≡V

本次被判決駁回請(qǐng)求的訴訟，始于3年以前。

2020年4月7日，承德露露公告稱，公司在承德市中院起訴王寶林、王秋敏等與公司有關(guān)的糾紛一案已被受理。

王寶林自1997年至2010年，擔(dān)任承德露露的董事長職務(wù)，為公司法定代表人；王秋敏自1997年至2014年任承德露露的董事、總經(jīng)理，2014年8月至2016年任承德露露的副董事長。

二人作為公司核心管理人員，于2001年12月至2006年6月間，以承德露露的名義，秘密與關(guān)聯(lián)企業(yè)露露集團(tuán)公司(后更名為“霖霖集團(tuán)公司”)、汕頭露露及香港飛達(dá)企業(yè)公司簽訂《備忘錄》、《補(bǔ)充備忘錄》等關(guān)聯(lián)交易合同。承德露露認(rèn)為，《備忘錄》和《補(bǔ)充備忘錄》的簽訂，直接損害承德露露及其廣大投資人的利益。

這兩份文件的簽訂，涉及到了露露品牌的商標(biāo)權(quán)及銷售市場劃分。具體來看，王寶林、王秋敏二人以“零元”對(duì)價(jià)向露露集團(tuán)公司轉(zhuǎn)讓承德露露持有的汕頭露露51%股權(quán)及實(shí)際控制人地位；授予汕頭露露無限期的商標(biāo)、專利許可使用權(quán)，給予汕頭露露以“露露”字號(hào)作為企業(yè)名稱的權(quán)利；分割鐵罐裝露露杏仁露飲料的零售市場，把長江以南八個(gè)省份的市場永久分割給汕頭露露，禁止露露股份公司進(jìn)入……

來源：罐頭圖庫

承德露露認(rèn)為，以上未經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估作價(jià)程序，未經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議決定的行為，不應(yīng)該被承認(rèn)。并請(qǐng)求法院確認(rèn)上述行為“構(gòu)成公司董事實(shí)施的損害公司利益的關(guān)聯(lián)交易”，要求王寶林、王秋敏賠償關(guān)聯(lián)交易給公司造成的直接經(jīng)濟(jì)損失1.08億元。

然而從如今法院的終審判決來看，承德露露的主張并沒有得到支持，法院認(rèn)為《備忘錄》和《補(bǔ)充備忘錄》簽訂的內(nèi)容有效，且該案證據(jù)也不足以認(rèn)定兩份文件損害了承德露露股份公司的利益，故不存在關(guān)聯(lián)交易損害賠償?shù)膯栴}。

事實(shí)上，被承德露露起訴的王寶林、王秋敏，不只是公司的前高管，還是露露這個(gè)民族品牌的主要?jiǎng)?chuàng)始人。在收到起訴書后，二人曾感慨，“萬萬沒想到，在退休多年后，被自己一手創(chuàng)立的企業(yè)如此對(duì)待！”

那么承德露露與曾經(jīng)的骨干人員究竟發(fā)生了什么嫌隙？

“兄弟”鬩墻，對(duì)簿公堂8年

上市公司對(duì)于前任高管的起訴，事實(shí)上是承德露露與汕頭露露商標(biāo)戰(zhàn)的延續(xù)和再升級(jí)。

承德露露的前身，是始建于上世紀(jì)50年代的承德市罐頭食品廠。當(dāng)時(shí)河北盛產(chǎn)杏仁，卻主要都是出口。后受日本杏仁飲料的啟發(fā)，承德開始研究自己的飲品，當(dāng)時(shí)市里的罐頭食品廠便承接了這一項(xiàng)任務(wù)，并在1975年，生產(chǎn)出了中國第一罐杏仁露。

不過當(dāng)時(shí)罐頭廠的主要營生還是做食品罐頭，且效益并不太好。上世紀(jì)80年代，隨著可口可樂進(jìn)入中國，讓時(shí)任廠長王寶林受到啟發(fā)，有了做飲料的念頭。于是王寶林決定關(guān)停罐頭生產(chǎn)線，貸款從法國引進(jìn)杏仁露灌裝生產(chǎn)線，開始全力做杏仁露飲料，并給產(chǎn)品起了個(gè)名字：露露。

90年代初期，一場在人民大會(huì)堂召開的產(chǎn)品發(fā)布會(huì)，正式把罐裝露露杏仁露推到了消費(fèi)者面前。“露露一到，眾口不再難調(diào)”也通過央視廣告?zhèn)鞯搅饲Ъ胰f戶。

抓住了消費(fèi)者的口味，又借上了時(shí)代的東風(fēng)，露露杏仁露越賣越好，公司名字也由曾經(jīng)的承德市罐頭食品廠逐漸更名為露露集團(tuán)有限責(zé)任公司。

而汕頭露露就是在露露集團(tuán)公司高速發(fā)展期間成立，甚至比承德露露設(shè)立的時(shí)間更早一點(diǎn)。

1996年，為了開拓南方市場，露露集團(tuán)公司出資340萬元，和香港飛達(dá)企業(yè)公司合資成立汕頭露露。露露集團(tuán)公司持股51%。

緊接著1997年，露露集團(tuán)公司改制，成立了承德露露，并把汕頭露露51%的股權(quán)作為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入其中以支持承德露露上市。

承德露露不負(fù)眾望，帶著“親兄弟”汕頭露露，在1997年順利登陸A股。

在當(dāng)年的《招股書》中，王寶林和王秋敏均為公司籌委會(huì)重要成員。二人作為曾經(jīng)的罐頭廠領(lǐng)導(dǎo)，帶領(lǐng)露露集團(tuán)一路轉(zhuǎn)型，并最終登上了資本市場的舞臺(tái)。

上市后，承德露露的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)問題都要攤開在臺(tái)面上，展示給投資者。但公司業(yè)績并非一路長虹，彼時(shí)汕頭露露“不爭氣”，業(yè)績出現(xiàn)虧損，致使上市公司在2000年的凈利潤下滑，股價(jià)也受業(yè)績牽連有所回落。

來源：wind

于是2001年，為保證上市公司業(yè)績，作為公司“領(lǐng)頭羊”，王寶林和王秋敏代表承德露露，秘密與露露集團(tuán)公司、汕頭露露和香港飛達(dá)企業(yè)公司簽訂《備忘錄》，后續(xù)又簽訂了《補(bǔ)充備忘錄》，將汕頭露露從上市公司報(bào)表剝離了出去。

雖然“兄弟分家”，但按照《備忘錄》及《補(bǔ)充備忘錄》，汕頭露露依然可以使用露露配方及商標(biāo)。并且“兩兄弟”約定分庭而立，承德露露掌控大本營北方市場，汕頭露露耕耘南方八省，二者各自發(fā)展，互不干涉。

“分家”后，甩掉“累贅”的承德露露又引入了資本大佬魯冠球旗下萬向三農(nóng)增資控股，經(jīng)歷了一段時(shí)期的高速發(fā)展，但隨著承德露露業(yè)績?cè)鏊俜啪彛胺旨摇睍r(shí)埋藏的隱患漸漸顯露。

來源：罐頭圖庫

2015年，承德露露的業(yè)績?cè)鲩L趨于停滯，營收和凈利潤還都有下滑跡象。銷售9成以上都在北方的承德露露，再一次意識(shí)到了拓展全國市場的關(guān)鍵性。但此時(shí)汕頭露露雄踞南方八省，為承德露露的全國化布局造成了一定的阻礙。

8年“訴訟”的戰(zhàn)火由此點(diǎn)燃。

2015年，承德露露以商標(biāo)侵權(quán)為由向汕頭露露發(fā)起訴訟，稱此前授予汕頭露露商標(biāo)使用權(quán)的《備忘錄》等文件不符合法定程序。但承德露露的訴求并沒有得到法律的支持，一審二審均敗訴后，承德露露又把訴訟矛頭指向了當(dāng)時(shí)簽訂《備忘錄》和《補(bǔ)充備忘錄》的王寶林和王秋敏。

如今起訴前高管再次不成，在商標(biāo)權(quán)上屢戰(zhàn)屢敗的承德露露如何謀變？

囿于自身？

在承德露露2021年度經(jīng)營計(jì)劃中，“持續(xù)推進(jìn)公司與汕頭露露關(guān)于商標(biāo)等系列案件的訴訟進(jìn)展，爭取早日解決商標(biāo)等被侵權(quán)問題。”赫然在列。

如今這一計(jì)劃暫時(shí)失利，承德露露自身發(fā)展?fàn)顩r如何？

事實(shí)上，承德露露2015年?duì)I收達(dá)到27.06億元后，此后一直處于增長停滯狀態(tài)。過去三年，公司營收有所增長，但依然沒能突破27億元。

來源：wind

中國食品產(chǎn)業(yè)分析師朱丹蓬認(rèn)為，承德露露與汕頭露露曠日持久的糾紛，導(dǎo)致承德露露在南方多省的市場拓展和銷量受到影響，想要全國化也走入困境，這對(duì)于承德露露未來中長期戰(zhàn)略的實(shí)施造成了阻力。

從銷售區(qū)域來看，一直到2023年上半年，承德露露90.81%的營收依然集中在北部地區(qū)。

但承德露露的經(jīng)營困境不止銷售區(qū)域，其產(chǎn)品單一和老化，也成為禁錮公司發(fā)展的一大阻礙。

從產(chǎn)品來看，今年上半年，承德露露杏仁露系列銷售占比高達(dá)97.54%。果仁核桃系列以及杏仁奶系列的銷售占比分別是2.28%和0.13%，其他產(chǎn)品的占比只有0.06%。

朱丹蓬表示，承德露露產(chǎn)品的創(chuàng)新升級(jí)跟迭代，是跟不上整個(gè)消費(fèi)升級(jí)的節(jié)奏和速度的。在中國飲料高速發(fā)展，高速增長，高速擴(kuò)容的這樣的一個(gè)節(jié)點(diǎn)，承德露露根本就沒有享受到消費(fèi)升級(jí)的紅利。當(dāng)下很多新生代和老牌企業(yè)都在不斷地增長，如東鵬飲料從此前的不到30億到今年預(yù)計(jì)破百億。所以承德露露的問題是在其本身，而不是在于市場。

朱丹蓬認(rèn)為，承德露露的產(chǎn)品本身就是一個(gè)小眾細(xì)分的賽道，雖然其在賽中耕耘了多年，如今也是遇到了雙天花板。第一個(gè)是賽道的天花板，第二是承德露露自身的一個(gè)天花板，第三承德露露也沒有真正的全國化，所以他的業(yè)績不理想是必然的。

不過承德露露也在自身“求破”，一方面，雖然商標(biāo)權(quán)官司屢戰(zhàn)屢敗，但承德露露屢敗屢戰(zhàn)，至今仍未放棄對(duì)南方市場的企圖。且在打官司的同時(shí)，承德露露也在積極向南方發(fā)力，如公司在杭州淳安設(shè)立了全資子公司——露露植飲(淳安)有限公司，注冊(cè)資本1億元。子公司擬投資3.65億元，建設(shè)年產(chǎn)15萬噸露露系列飲料的生產(chǎn)基地，并在今年上半年順利完成工商登記注冊(cè)手續(xù)，并取得營業(yè)執(zhí)照。

另一方面，承德露露依然在做產(chǎn)品多元化的努力，今年上半年，公司推出杏仁奶新品，將單一杏仁露產(chǎn)品線拓展為包括露系列、奶系列、水系 列、其他系列的全方位立體矩陣，建立產(chǎn)品創(chuàng)新體系。雖然杏仁露依然是公司主要營收來源，但其營收占比較去年同期的98.15%有所下降。

在2016年一場被解讀為轉(zhuǎn)型的發(fā)布會(huì)上，時(shí)任承德露露總經(jīng)理李兆軍曾說：“露露這家企業(yè)，做成百年企業(yè)是有希望的。”