“白衣騎士”長沙金森新能源有限公司（簡(jiǎn)稱“長沙金森”）入主兩年以來，夢(mèng)潔股份（002397.SZ）內(nèi)部先后掀起多次“內(nèi)斗”大戲。這一次，長沙金森提名的董事陳潔又一次在董事會(huì)上唱“反調(diào)”。

10月15日，夢(mèng)潔股份發(fā)布公告，稱收到公司股東許喆提交的《關(guān)于提請(qǐng)?jiān)黾庸?024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)提案的函》，其提名鄭鵬程增補(bǔ)為第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事，并經(jīng)董事會(huì)同意，鄭鵬程將作為相關(guān)候選人提交2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)選舉。

不過，該議案遭到了陳潔的反對(duì)。

夢(mèng)潔股份是家紡巨頭，此前曾因簽約肖戰(zhàn)代言、請(qǐng)薇婭帶貨等營銷手段“出圈”。但2022年，卻因一份兜底協(xié)議欠下3.6億巨債，在債務(wù)壓頂之下，夢(mèng)潔股份原實(shí)控人姜天武找到長沙金森，通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)回籠資金3.85億元，才度過了危機(jī)。

2023年2月，夢(mèng)潔股份舉行董事會(huì)改選，11個(gè)董事席位被劃分為2派，一派以法定代表人姜天武為代表，另一派擁有6個(gè)席位，分別留給了長沙金森提名的李國富、劉彥茗、陳潔、羅庚寶、戴曉鳳、胡型。

不過在夢(mèng)潔股份公告中，陳潔表示，目前長沙金森提名的董事僅剩陳潔一人，其他董事均已離職。而此次提名董事的鄭鵬程現(xiàn)任湖南國科微電子股份有限公司獨(dú)立董事，與長沙金森之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

圖源：公告

事實(shí)上，“白衣騎士”入主之后，新舊勢(shì)力相處的并不融洽。

今年8月29日，陳潔還曾對(duì)夢(mèng)潔股份半年報(bào)提出過異議，并投了反對(duì)票，稱其無法保證報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

去年5月26日，夢(mèng)潔股份曾召開年度股東大會(huì)審議8項(xiàng)議案，其中7項(xiàng)未通過，背后新實(shí)控人長沙金森也多次投出棄權(quán)票或反對(duì)票，深交所對(duì)此還下發(fā)了關(guān)注函。

新舊勢(shì)力接二連三的意見不合，另一方面，夢(mèng)潔股份的股價(jià)持續(xù)下滑，自2022年8月階段性高點(diǎn)至今，累計(jì)跌幅超6成。

10月17日，夢(mèng)潔股份報(bào)收2.28元/股，最新總市值17億元。

董事會(huì)增補(bǔ)董事遭反對(duì)

公告顯示，就臨時(shí)大會(huì)議案提議鄭鵬程增補(bǔ)為獨(dú)立董事一事，夢(mèng)潔股份和董事陳潔雙方各執(zhí)一詞，互不相讓。

董事陳潔提出反對(duì)的理由是，此次新增獨(dú)立董事的2名人選應(yīng)該由長沙金森推薦，但是夢(mèng)潔股份董事長姜天武卻在沒有提前告知長沙金森及董事的情況下，自行推薦。

而且，夢(mèng)潔股份未根據(jù)《提名委員會(huì)議事規(guī)則》，在選舉新的董事前一個(gè)月至兩個(gè)月，向董事會(huì)提出相關(guān)人選建議和相關(guān)資料。在另一名董事胡型向夢(mèng)潔股份董秘辦提醒要事先通知長沙金森及董事時(shí)，夢(mèng)潔股份卻沒有接受他的建議。

陳潔還指出，提出增加臨時(shí)股東大會(huì)的股東許喆的持股比例，不符合《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，所以要求夢(mèng)潔股份在合規(guī)的情況下再召開會(huì)議。

圖源：罐頭圖庫

夢(mèng)潔股份給出的解釋則是，許喆持有819萬股公司股份，占總股本1.1%，具備提出臨時(shí)提案的資格。持股比例、相關(guān)程序都符合《公司法》的規(guī)定。不過現(xiàn)行的《公司法》是今年7月1日施行的，《公司章程》和《股東大會(huì)議事規(guī)則》還沒來得及修改，但會(huì)盡快安排進(jìn)行修訂。

陳潔還稱，董秘李軍推說此次增補(bǔ)對(duì)董事候選人是監(jiān)事會(huì)提出的，但夢(mèng)潔股份在會(huì)議通知中并沒有提及這一點(diǎn)。

對(duì)于此說法，夢(mèng)潔股份也給與了回應(yīng)，稱公司在發(fā)出第七屆董事會(huì)第八次（臨時(shí)）會(huì)議通知時(shí)，明確說明了“經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)提名”，還附上了獨(dú)立董事提名人聲明與承諾函。

雙方各執(zhí)一詞。不過夢(mèng)潔股份10月15日另外發(fā)布了一則《上市公司獨(dú)立董事提名人聲明與承諾》的公告，公告指出若鄭鵬程在擔(dān)任獨(dú)立董事期間出現(xiàn)不符合獨(dú)立性要求及獨(dú)立董事任職資格的，提名人許喆將督促被提名人鄭鵬程立即辭去獨(dú)立董事職務(wù)。

上海漢聯(lián)律師事務(wù)所宋一欣律師稱，如果在夢(mèng)潔股份股東大會(huì)議事規(guī)則里有監(jiān)事會(huì)提名的規(guī)定，那么夢(mèng)潔股份（經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)提名，增補(bǔ)董事候選人）就是合法的。此外，上市公司股東大會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定不能超越《公司法》的規(guī)定，（股東提出臨時(shí)提案的資格）應(yīng)遵循《公司法》要求的單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的規(guī)定。

值得注意的是，陳潔在陳述反對(duì)理由的時(shí)候提到，由于夢(mèng)潔股份一直被姜天武等管理層控制，導(dǎo)致長沙金森推薦的董事因各種原因陸續(xù)辭職。截至目前，僅有陳潔一人在職。陳潔表示，如果董事長姜天武把董事席位搶回去，可取消《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或把實(shí)控權(quán)出讓的議價(jià)款近2億元退回。

圖源：公告

夢(mèng)潔股份曾在8月22日發(fā)公告，由長沙金森提名的董事羅庚寶，向公司遞交了書面辭職報(bào)告。羅庚寶辭職理由為無法對(duì)公司全面深入了解，無法履行董事職責(zé)、盡到董事義務(wù)。

“兜底”協(xié)議引來“白衣騎士”

夢(mèng)潔股份的現(xiàn)狀，與7年前的一起募資有關(guān)。

2017年，夢(mèng)潔股份曾以非公開發(fā)行股票的方式籌集資金，即向2名特定投資者發(fā)行了7624.06萬股股份。

為保障股票發(fā)行成功，2017年12月，夢(mèng)潔股份董事長姜天武、董事李建偉、副董事長李菁、董秘李軍、股東張愛純5人分別與廈門國際信托和上海金元百利三方，以及天津信托兩方簽署了《差額補(bǔ)足協(xié)議》（也稱：兜底協(xié)議）。2018年初，夢(mèng)潔股份以7.48元/股完成發(fā)行，募資總額約5.7億元。

然而募資完成后，到了2020年，夢(mèng)潔股份的業(yè)績(jī)反而出現(xiàn)了下滑。2020年-2021年，受疫情、地產(chǎn)雙重打擊，公司營收下降，凈利潤更是出現(xiàn)了上市以來首虧，同時(shí)資產(chǎn)負(fù)債率持續(xù)刷新歷史最高水平。

來源：Wind數(shù)據(jù)

在此背景下，夢(mèng)潔股份股價(jià)坐上了過山車。2020年最高漲至9.65元/股后，2021年又一路降至4元/股左右，觸發(fā)了兜底協(xié)議約定的差額補(bǔ)足義務(wù)。2021年，5人共形成了3.6億元的兜底債務(wù)。

此外，期間副董事長李菁還曾將持有的3471萬股公司股權(quán)質(zhì)押給國海證券，形成新的債務(wù)。

新債舊賬疊加，大股東們壓力驟現(xiàn)。于是，減持成了大股東們最先采取的手段之一。

2021年9月15日-2022年3月11日，姜天武、李建偉和張愛純?nèi)送ㄟ^大宗交易和競(jìng)價(jià)交易的方式累計(jì)進(jìn)行了19次減持，合計(jì)減持股份4364.57萬股，減持金額1.59億元，所獲資金全部用于償還兜底債務(wù)。

不過，因以上人員均為夢(mèng)潔股份董事或5%以上股東，質(zhì)押比例本就較高，且減持比例及減持的數(shù)量也受到限制，股東們的資金籌措進(jìn)展緩慢。

債務(wù)危機(jī)步步緊逼下，姜天武、李菁等人對(duì)上市公司資金打起了主意。

2021年-2022年一季度，姜天武等5人合計(jì)發(fā)生非經(jīng)營性資金占用1.34億元。證監(jiān)會(huì)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，姜天武作為董事長授意了實(shí)施資金占用的行為，李菁和李軍做出了指使并實(shí)施的舉動(dòng)，李建偉和張愛純則是知悉并參與。且5人均未配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

違規(guī)行為暴露后，姜天武及其一致行動(dòng)人已于2022年4月歸還了占用全部資金的本金及利息。但巨債仍壓在頭上，5人這才找到長沙金森，通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)回籠資金3.85億元，再加上此前減持，償還兜底債務(wù)已經(jīng)綽綽有余。

從這個(gè)角度來看，長沙金森確實(shí)是夢(mèng)潔股份的“白衣騎士”。但找人接盤也有代價(jià)，姜天武就此讓出了實(shí)控人之位。

根據(jù)2022年6月夢(mèng)潔股份披露的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》，股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易完成后，長沙金森擁有夢(mèng)潔股份19.79%表決權(quán)，成為公司控股股東，李國富成為公司新的實(shí)際控制人。

而長沙金森也給姜天武留出了最后的“體面”。雙方約定，股權(quán)和表決權(quán)過戶后，仍由姜天武擔(dān)任夢(mèng)潔股份董事長，且姜天武任職時(shí)間不短于2年；直至家紡業(yè)務(wù)扣非凈利潤占?jí)魸嵐煞菘偪鄯莾衾麧櫟谋戎氐陀?0%時(shí)，姜天武才卸任。

姜天武則承諾，任職董事長期間（2022年6月及之后）夢(mèng)潔股份扣非凈利潤不虧損（因不可抗力導(dǎo)致虧損除外）。

值得注意的是，2022年夢(mèng)潔股份業(yè)績(jī)情況并不理想，當(dāng)年扣非凈利潤虧損4.78億元，同比下滑198.91%，2023年則扭虧為盈。

據(jù)wind數(shù)據(jù)，目前，長沙金森直接持有公司股份7700萬股，占?jí)魸嵐煞菘偣杀镜?0.3%，股東李建偉、李菁將其持有的合計(jì)7262.59萬股公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給長沙金森行使，長沙金森實(shí)際控制的擁有表決權(quán)的股份數(shù)量為1.49億股，占公司總股本的20.02%。因此，長沙金森為夢(mèng)潔股份擁有表決權(quán)的第一大股東，李建偉、李菁與長沙金森構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。

圖源：wind

長沙金森坐不住了？

從雙方在協(xié)議中達(dá)成的內(nèi)容來看，姜天武確實(shí)對(duì)上市公司有著自己獨(dú)特的情結(jié)。

夢(mèng)潔股份的前身是湖南長沙市被服廠。姜天武被分配到這里后，從對(duì)廠里機(jī)器一無所知的小白干起，一路升到了廠長，并通過改制成為公司實(shí)控人，見證了公司在深交所的上市。

到了2017年，按當(dāng)年的股價(jià)峰值9.73元/股計(jì)算，姜天武身價(jià)曾高達(dá)24億元。這位湖南富豪還曾經(jīng)歷“天價(jià)離婚案”，他的前妻伍靜分走了1.27億股公司股票，當(dāng)時(shí)價(jià)格約10億元，占總股本的18.67%。

來源：罐頭圖庫

即便如此，當(dāng)夢(mèng)潔股份易主時(shí)，年近花甲的姜天武仍對(duì)外公開表示“還要奮斗幾年，把夢(mèng)潔做穩(wěn)做強(qiáng)”。

但2022年結(jié)束，夢(mèng)潔股份的業(yè)績(jī)表現(xiàn)欠佳。當(dāng)年夢(mèng)潔股份營收同比下降17.46%，是過去五年的最低水平；扣非凈虧損更是達(dá)到4.78億元。并且2021年和2022年兩年的扣非凈虧損之和，足以抵消公司2014年-2020年的所有扣非凈利潤。

值得注意的是，夢(mèng)潔股份2021年就在年報(bào)中稱要向高端戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，并曾通過簽約前LV設(shè)計(jì)總監(jiān)Vincent Du Sartel為夢(mèng)潔巴黎設(shè)計(jì)中心總監(jiān)，簽約清華美院張寶華院長為夢(mèng)潔國風(fēng)美學(xué)院院長，任命流量明星肖戰(zhàn)為品牌代言人等為沖高端蓄力。與該戰(zhàn)略對(duì)應(yīng)，公司近兩年銷售費(fèi)用不斷增長，2022年達(dá)到8.07億元，創(chuàng)下歷史新高。

但這些投入沒能收到立竿見影的成效。2022年，夢(mèng)潔股份毛利率降至上市以來最低，四大主要產(chǎn)品套件、被芯、枕芯、其他毛利率全線下降。

到了2023年，夢(mèng)潔股份營收21.56億元，同比增長6.08%，凈利潤2241.42萬元，同比增長105%。不過2024年半年報(bào)顯示，公司營收利潤雙降，營收同比下滑13.78%，凈利潤同比下滑5.19%。

公司的艱難被長沙金森看在眼里。陳潔在接受《證券時(shí)報(bào)》采訪時(shí)曾表示，2022年在同行業(yè)公司均實(shí)現(xiàn)盈利的情況下，在協(xié)議約定姜天武擔(dān)任董事長期間保證家紡業(yè)務(wù)不虧損的情況下，夢(mèng)潔股份出現(xiàn)巨額虧損，公司給不出合理的解釋。

此外，長沙金森本主營新能源業(yè)務(wù)，這也是其給夢(mèng)潔股份規(guī)劃的轉(zhuǎn)型升級(jí)方向。但陳潔曾稱，公司轉(zhuǎn)型進(jìn)度已經(jīng)受了阻滯。具體而言，公司董秘、原董事長借口各種理由對(duì)其欲了解公司情況設(shè)置障礙，且不按約定交接控制權(quán)，不讓長沙金森派員進(jìn)入公司，這也是換屆直到2023年2月才完成的原因。

不過另一邊，長沙金森自己也有不少麻煩。2023年，其持有夢(mèng)潔股份78.14%比例的股份曾被凍結(jié)，理由是沒能按時(shí)歸還股東林可可借款；2024年1月22日湖南證監(jiān)局向夢(mèng)潔股份下發(fā)《行政處罰事先告知書》，長沙金森，以及長沙金森表面上的股東李國富、劉彥茗，背后真正的實(shí)控人劉必安合計(jì)被罰500萬元。

原來長沙金森真正的實(shí)控人既非表面上的大股東李國富，亦非法定代表人劉彥茗，而是此前從未浮出水面的劉必安。在與夢(mèng)潔股份交易前，劉必安先后委托李國富、劉彥茗代持長沙金森股權(quán)，還委托劉彥茗做掛名法定代表人。此外，3.85億元收購資金中，3.35億元來自劉必安安排的相關(guān)方，李國富、劉彥茗均未實(shí)際出資。

目前夢(mèng)潔股份11名董事席位中，僅剩一位陳潔來自長沙金森。綜合來看，夢(mèng)潔股份原管理層似乎又重新掌握了主動(dòng)權(quán)。夢(mèng)潔股份又是否能拿出足夠有說服力的業(yè)績(jī)表現(xiàn)？