12月9日，夢潔股份（002397.SZ）女董事陳潔再一次唱“反調”！這已經是她堅持第11次在董事會和股東大會上投下反對票。

夢潔股份回應稱，自2023年2月3日陳潔被選舉為公司董事以來，每次董事會陳潔均有議案投反對票或棄權票，但董事會審議的所有議案均獲得了通過。

根據高管資料，陳潔有在央企上市公司20多年擔任中層及高管，還出任過華僑城集團（000069.SZ）全資子公司歡樂海岸的主要領導，榮獲過廣東省勞動模范、深圳十佳愛心人物等社會榮譽。她從進入董事會就開始通過投反對票或棄權票明確表達態度、11次正面硬剛“家紡大佬”姜天武，夢潔股份這位女董事是捍衛全體股東權益、規范上市公司治理的守護者，還是董事會不和諧聲音的制造者？

來源： 陳潔提供

女董事陳潔的反對票和措辭激烈的反對意見，再一次將夢潔股份的公司治理、內部人控制、財務風險、股東矛盾等問題暴露在公眾面前。爭斗的兩方一方是2022年通過受讓原實控人股份取得控股權的長沙金森新能源有限公司（下稱：金森新能），另一方則是一路從夢潔股份的前身——湖南長沙市被服廠基層干起，一路做到廠長，并通過改制當家做主，一手扶持公司登陸深交所的姜天武。

01

女董事為何反對為子公司擔保？

事情還要從12月9日夢潔股份召開的臨時董事會說起，董事陳潔對2項議案投出棄權票和反對票。

公告稱，陳潔認為原有和擬聘審計機構都存在執業誠信問題，希望選聘實控人認可的審計機構，無奈棄權。

陳潔反對給子公司做擔保的理由是：自2022年2月3日陳潔當董事至今，公司2023年有15億元、2024年有4.5億元，陳潔作為董事一直堅持需要公司提供一份資金用途計劃書和中短期還款的計劃書，且要在下年度預算中體現出來，至今公司都沒提供過。過去一年，公司為子公司擔保7649萬元。又預計在2025年為五家子公司擔保2.9億元，一旦發生壞賬，上市公司需要代償。侵害全體股東利益。

董事陳潔在公告中提到，董事長姜天武歷史上有占用公司數億資金的劣跡，仍有為了自己利益最大化繼續掏空公司，侵害其他股東利益的可能。要對此類上市公司受益不明確，卻負擔較高風險的議案予以否決，以保證全體股東利益。

來源： 罐頭圖庫

陳潔的擔心并非杞人憂天。本次擔保額度高達1.5億的福建大方睡眠公司（夢潔股份持股97%），其法人代表葉藝峰（持股3%），就是夢潔股份曾經非法提供財務資助的當事人。

2021年，大方睡眠通過往來款的方式向葉藝峰個人合計提供資金6602.73萬元。這筆錢后被深交所認定違規，并對公司及姜天武、時任總經理黃惠華等7人通報批評。

借款當年年末，公司就對此計提壞賬準備6602.73萬元；截至2023年末，全額計提壞賬準備余額為6380.23萬元；也就是說葉藝峰僅歸還了200多萬。董事陳潔提到：葉藝峰的行為已構成職務侵占，公司至今不采取訴訟、刑事控告等措施追究葉藝峰的責任，還允許他繼續擔任法人、董事長，質疑其合伙侵占上市公司利益。

而且，本次擔保的5家子公司其中4家，均存在占用上市公司資金行為。依據天職國際會計師事務所出具的《2023年度關聯方資金占用專項審計報告》可見，湖南寐家居公司占用夢潔股份2.1億元資金；福建大方占用1.49億元；夢潔新材料占用7219萬元；夢潔寶貝占用資金382萬元。

去年，子公司等關聯方去年占用上市公司的資金合計高達6億元。按照陳潔的說法，這些子公司也均被姜天武方面實際控制。

根據上述專項審計報告，前大股東占款已經全部歸還，指的是2021年，姜天武、副董事長李菁、董秘李軍、董事李建偉以及原股東張愛純合計占用公司資金1.1598億元。2022年一季度，以上幾人再次占用1800萬元。此后，夢潔股份又追加確認姜天武及其一致行動人占用2778萬元。不過，2022年報中，該占款的本金和利息已經全部清償。

其中有筆2778萬元的占款，是姜天武為了償還兜底債務，占用了子公司夢潔永創投資江陰鉆皇珠寶公司的投資款，此后，姜天武等人以5507萬元的價格買下了江陰鉆皇的股權，一并解決了資金占用問題。

但陳潔一直在追問，從2022年財報上，原實控人姜天武將5507萬元給到夢潔永創后，不到一個月（當年11月16日）就注銷了該公司，這筆錢最終流向何處？后續是否存在新的占用？

截至2024年9月底，夢潔股份負債合計14.32億元，資產負債率54.8%。本次給子公司擔保的2.9億元如果發生壞賬，會為夢潔股份帶來一定的財務風險。

02

“非吸大佬”成“白衣騎士”臨危出手

夢潔股份董事會目前的膠著局面還要追溯到2022年。彼時，姜天武及其一致行動人李建偉、李菁、李軍、張愛純因觸發2017年的定增兜底協議，形成了對廈門國際信托和上海金元百利及天津信托合計3.6億元的兜底債務。

因股東李菁2020年11月將3471萬股質押給國海證券融資，還不上又形成了新債務。新債舊賬疊加，大股東們壓力驟現。

債務危機步步緊逼，姜天武等人通過員工內部借支、虛假對外投資和預付供應商貨款等合計占用上市公司過億資金，雖然大部分資金還上了，但是這一行為還是被證監會盯上，先對時任董事長姜天武、總經理黃惠華、財務總監李云龍、副董事長李菁、董事李建偉、董事兼董秘李軍，以及原股東張愛純7人給予通報批評。1個月后，又對除李云龍、黃惠華之外的5人立案調查。

壓力之下，夢潔股份實控人姜天武、股東李建偉、李菁、李軍和張愛純，謀劃出售控股權來解決自身問題。緊要關頭，中戰華信集團的劉必安聘請的一位一線券商湖南分公司出身的投資顧問為兩方牽線搭橋。當時，劉必安表面上的珠寶生意，實際上的非法集資業務也已經四面漏風，按住葫蘆起了瓢，急需尋找能夠增值的資產補上窟窿。

來源： 罐頭圖庫

2022年5月至6月，董秘李軍、董事長姜天武、中戰華信法人劉必安、原中信建投湖南總部研究總監劉亞輝、與紅宇新材（300345.SZ）關系緊密的夏某、以及一位本地財經媒體人等，曾在夢潔股份公司、夢潔金色屋頂VIP室、長沙喜來登運達酒店茶室等不同場合商討劉必安收購夢潔股份的步驟和細節。

雙方基本達成一致后，代替劉必安出面的金森新能請來了招商證券等專業機構人員協助盡調。

彼時姜天武方因被3.6億兜底債務所困，以距還貸最后期限只剩15天，考慮轉賬還需時間為由，夢潔股份僅給劉必安方十天盡調時間。

倉促的盡調之后，雙方最終確定的方案是：姜天武、股東李建偉、李菁、李軍和張愛純，將7700萬股轉讓給金森新能，占總股本10.17%。同時，李建偉、李菁將9.6%持股對應的表決權委托給金森新能，姜天武放棄13.36%持股的表決權，期限是3年。由此，金森新能以3.85億元的溢價，取得了控制權。也解了姜天武等人巨額債務的“燃眉之急”。

但是，夢潔股份在公告中，隱瞞了真正的實控人劉必安的身份。2022年6月29日，《詳式權益變動報告書》稱，李國富持有金森新能42.62%股權，并與劉彥茗簽署了《一致行動協議》，李國富可支配75.41%表決權，披露李國富為金森新能控股股東和實控人。

《股權轉讓協議》約定，金森新能成為控股股東后兩個月內，夢潔股份應改組董事會，由金森新能推薦的董事擔任法定代表人、總經理并委派財務總監。同時，姜天武繼續擔任夢潔股份董事長，如果家紡業務扣非凈利潤占夢潔股份總扣非凈利潤的比重低于50%時，姜天武需卸任董事長。

來源： 罐頭圖庫

但是，自從2022年6月29日股權轉讓公告后，事情開始起了微妙的變化。

陳潔透露，截至公告，夢潔股份都沒有完整提供金森新能要求的相關詳細財務資料。8月11日在深交所完成過戶后，以公司高管酒駕刑拘一個月為由，不進行董事會改組。金森新能于2023年1月4日告知對方準備發律師函。直到2023年2月3日，夢潔股份才換屆改選董事會。11個董事席位被劃分為2派，一派以法定代表人姜天武為代表，擁有5席。另一派擁有6席，分別留給了金森新能提名的李國富、劉彥茗、陳潔、羅庚寶、戴曉鳳、胡型。

由于當時金森新能還沒有獲得實控權，沒完成相關交接，無法充分掌握公司財務狀況，為了保證2022年報如期披露，同時又不延遲實控權變更及交接，金森新能提出議案——作為過渡期，董事長姜天武、董秘李軍、財務總監李云龍等高管繼續履職，但職權僅限于對2022年年報及相關文件的編制、簽署，如涉及其他事項，包括對外融資、內部資金劃轉、合同簽署等均需提交董事審議通過，方可執行。2022年年報一經披露，即刻改選（至今未改選）。

4月20日，第七屆董事會第一次會議的議案及現場投影照片都是按照上述內容顯示，但是會后董秘李軍在給董事簽署的決議上，刪去了議案中過渡期的時間安排和對管理層約限制性條款。陳潔及時任董事劉彥茗、羅庚寶提出異議，要求補充議案全部內容再簽字，但董秘李軍將三位董事的投票視為棄權并改變決議公告。

隨后，三位董事向湖南證監局公司監管處匯報了公司這種歪曲董事本意，選擇性公告的惡劣行為。造成了原本過渡期的治理結構變成了長期的，使控制權轉讓形同虛設，僅對二級市場股價產生了作用，這種嚴重侵害股東和董事權力的行為，為公司治理埋下了隱患。

按照雙方約定，業績虧損姜天武即卸任董事長。但2022年夢潔股份扣非凈利潤虧損4.78億元，同比下滑199%，姜天武并未卸任董事長，財務總監等關鍵崗位也未由金森新能推薦。

事情到了2023年8月，長沙市公安局開福分局公告，中戰華信在湘子公司因涉嫌向社會公眾非法吸收資金，數額巨大被立案偵查。劉必安等高管被抓。

2023年11月6日，新股東金森新能收到證監會警示函并被立案。當年12月4日，湖南證監局查明：劉必安先后委托李國富、劉彥茗代持金森新能股權，還委托侄子劉彥茗做掛名法人。此外，3.85億元收購資金中，3.35億元來自劉必安安排的相關方，李國富、劉彥茗均未實際出資。

據“澎湃新聞”報道，中戰華信背后牽涉2萬多名投資者，涉案金額數十億元。由此，夢潔股份就成了劉必安尚可拿來變現的一塊資產，另其背后投資人群體翹首以盼。

而保護好這塊資產，也就變相的維護了投資人群體的權益。盡管金森新能推薦的董事們大多懷著類似的想法進入公司，但很快就發現工作難以開展，李國富、劉彥茗、羅庚寶、戴曉鳳、胡型陸續以“無法履行董事職責”等原因辭職。

6個董事席位僅剩陳潔一人，甘苦自知。公司一直被二股東姜天武方實際控制。而在表決議案時，陳潔獨木難支，雖然堅持11次投出反對票，但是從未否決掉姜天武方的議案。

董事陳潔擔心，金森新能收購完成后，控制權一直處于失控狀態。金森新能股東大會投票權又被凍結，原實控人、現二股東姜天武拒不交接，仍然控制公司，歷史上已有占用公司數億資金的劣跡，現在仍有為了自己利益最大化繼續掏空公司，侵害其他股東利益的可能。也會變相的侵害到劉必安背后2萬多名投資人群體的利益，這也是她接連11次投出反對票的根本原因。目的就在于竭盡所能的保護住這塊資產不被侵害，留待日后有朝一日清算之時，還能有變現償債的價值。

反復多次寡不敵眾后，陳潔曾經在獨董反對票理由中給出解決方案：如果董事長姜天武把董事席位搶回去，可取消《股權轉讓協議》或把實控權出讓的溢價款近2億元退還金森新能。

但姜天武方面并沒有回應這一解決方案。

03

財報數據迷霧重重

與此同時，夢潔股份在財報中稱，受疫情及調整銷售結構影響，影響了業績。但難以解釋財務報表中的不合理之處。

夢潔股份2018年的所有者權益達到頂峰為21.07億元，到2024年前三季度僅剩11.82億元，盡管業績虧損有影響，但不至于損失近半。其中的原因耐人尋味。

財報顯示，2022年、2023年、2024年三季報中壞賬準備余額分別為1.66億元、1.63億元、1.62億元，其中2022年和2023年分別計提壞賬占應收賬款的49%和57%。

以2022年為例，夢潔股份的單項計提壞賬準備達33筆，計提理由均為預計難以收回，其中有21家名稱顯示“專店/專賣店/專柜”，單項計提壞賬準備金額前3為昆明夢潔專賣店、成都專店、Standard Fiber,LLC，分別為1228.36萬元、985.53萬元、710.63萬元。

同行對比來看，2022年單項計提壞賬準備，羅萊生活僅有3筆，水星家紡有4筆，富安娜有2筆，全部顯示為“客戶”，而且單項計提壞賬準備最大的額度分別為403.5萬元、364.07萬元、28.13萬元。 夢潔股份此會計項目顯得尤為異常。

在銷售費用中，2020年至2023年廣告費、策劃費支出分別為：1.53億、3億元、3.5億元、2.1億元。據媒體報道，從2020年5月11日起，夢潔股份宣布與薇婭進行直播帶貨戰略合作。另據夢潔股份官方公眾號顯示，2021年8月到2023年期間，演員肖戰為夢潔品牌代言。

來源：罐頭圖庫

同期，夢潔股份的扣非凈利潤分別為-1.6億元、-4.78 億元、0.11億元，分別同比增長-589.11%、-198.91%、102.25%。

對比同行來看，2021年-2023年，羅萊生活廣告及業務宣傳費分別為2.21億元、2.38億元、3.52億元，對應扣非凈利潤為6.79億元、5.28億元、5.15億元，同比增長21.92%、-19.59%、-1.44%；水星家紡廣告宣傳推廣費分別為3.58億元、4.14億元、5.2億元，對應扣非凈利潤分別為3.62億元、2.26億元、3.28億元，分別同比增長56.6%、-37.47%、44.74%。相比較而言，同樣投放巨額營銷廣告，夢潔股份卻沒有同行對利潤的貢獻大，顯示出投放效率太差。

董事陳潔質疑夢潔股份在公司巨額虧損的情況下，于疫情期間投放3億元巨額廣告費，是否存在通過廣告費的名義轉移資產、向關聯人利益輸送等情況？

夢潔股份回應稱，廣告供應商經過招標、比價程序，費用支出也經過嚴格審批。

此外，2022年營收與經營活動凈現金流變動背離。報告期，營收同比下降17.46%，但經營活動凈現金流同比增長2710.65%，從財報中難以找到合理解釋。

陳潔也對2022年報部分數據提出質疑，包括公司銷售費用收入占比增加至40%，幅度上漲11.37%，管理費用增幅49.69%、管理費用中人工成本增幅82%，但收入卻下降17% ，存貨盤虧占比24%。

高級會計師劉文斌表示，管理費用中人工成本增加82%值得關注，2022年左右，營收不佳的企業，普遍在緊縮人工成本，即便增長人工成本也應該在生產端，而不是管理端，因為公司當年銷量和產量，分別同比增長了11.43%、8.11%。此外，存貨盤虧是生產好的產品放在倉庫找不到了，起碼反映企業存在管理不善的問題。

董事陳潔反復提到：“對公司2022年開始至今的財報真實、準確、完整性存疑。質疑管理層涉嫌調節財務數據、占用資金、掏空公司，希望監管部門進行詳細調查。

04

公司經營發展遇困

三季報顯示，公司營收11.95億元，同比下降18.3%；扣非歸母凈利潤1205萬元，同比下降53.9%；經營現金流凈額為-7184萬元，同比下降142.3%。其中第三季度，公司收入3.33億元，同比下降28.1%。預付款項增長89.02%。公司解釋稱因生產經營需要增加原材料備貨導致。

此外，公司存貨周轉天數增加。2024年上半年，夢潔股份的主要產品套件、被芯、枕芯的存貨周轉天數，分別為202天、166天、150天，相較于上年同期的149天、132天、110天，分別增長35.57%、25.76%、36.36%。

公司2023年、2024年前三季度顯示微利，但鑒于夢潔股份2021年、2022年大幅虧損，也不排除公司通過會計調節，避免觸發退市的情形。

公司的營收和利潤均出現顯著下滑，這為夢潔股份未來的發展蒙上了陰影。WIND數據Z值預警（通過財務比率預測財務危機的工具。)將夢潔股份2023年末的不穩定判斷，在今年三季報出爐后，調整為“堪憂”。

創立已經43年的家紡知名品牌——夢潔，如何突破經營不善、股東不和的困局，令外界關注。

05

夢潔能否從“多輸”走向“共贏”？

“家紡大佬”高杠桿擴張引發巨額兜底債務，迫不得已轉讓實控權。危難之際，金森新能帶著3.85億元入主夢潔股份，原本一場“白衣騎士救場”的戲碼因為背后實控方劉必安是“非吸大佬”，后東窗事發被抓?！芭f主”姜天武方既拿到了錢，又控制著公司。被另一方認為有掏空公司的動作，讓事情變得復雜起來。

“金森新能收購夢潔股份的資金來源與姜天武履約是兩個不同層面的問題。”北京安劍律師事務所律師周兆成認為，資金來源有問題，涉及到金森新能及其實控人劉必安可能將要承擔法律責任，但不影響姜天武按協議條款履約。

上海申倫律師事務所律師夏海龍也表示，協議具有獨立性、相對性，只要協議本身不存在無效事由就是成立的，資金來源不會直接影響協議有效性，更不影響履約責任。

而且由于涉嫌非吸案，劉必安所持夢潔股份的10.3%股份目前處于凍結狀態，參考內蒙古鄂爾多斯市多起“非法吸收公眾存款案”的辦案退賠經驗，劉必安麾下的所有資產未來均有可能被變現按比例償還非吸案的投資者。厘清股東權益，不僅關系到維護夢潔股份全體股東的權益，還關系到劉必安背后的2萬多投資者利益的維護。

中國企業資本聯盟副理事長柏文喜表示，針對夢潔股份當前存在的內部矛盾，雙方仍可以通過多種途徑求同存異?！翱蓪で蠊緝炔繀f調解決方案，如股東退出、股權轉讓、公司現金回購等程序。如果雙方無法達成共識，可以尋求中立的第三方機構、監管部門或當地政府相關部門的幫助，進行調解或仲裁。如不能協商解決，任何一方都不愿意或者不能退出公司時，可以通過提起司法訴訟，請求法院判決來解決問題?！?

柏文喜還表示，通常在矛盾激烈爆發前，公司就應該及早注意建立健全公司治理結構，包括明確權利與責任分工、確保獨立董事的角色和職責，以及有效的內部控制和監督機制。還應該增加股東參與和溝通力度，董事會有席位的股東之間必須進行溝通和交流，了解彼此的關切和期望，充分尊重彼此的股東權益，這有助于平衡各方利益，才能讓上市公司健康平穩運轉，維護全體股東的利益。

來源： 罐頭圖庫

在金森新能入主之前，夢潔股份的靈魂人物姜天武就因為激進的資本運作，觸發兜底協議，拆東墻補西墻，被證監會立案調查，給夢潔股份的公司治理，規范、健康發展留下了隱患。引入金森新能之后，姜天武仍不愿放手公司控制權，背后實控人劉必安又因涉嫌非法吸收公眾存款東窗事發，自身難保，二股東繼續掌舵后，有過多年央企上市公司工作經歷的女董事堅持11次投下反對票。

董事陳潔認為：姜天武從來就不愿放手控股權，實際上是在走投無路時，假借出讓夢潔股份實控權的名義向金森新能借3.85億元現金以解困局，更像是為了炒作股票而不是真的以公司轉型新能源為目的。

毫無疑問的是，無論是大股東、二股東、還是小股東，只有公司發展好了，各方才能實現自身利益。在這場大股東金森新能和二股東姜天武方，已經持續了2年多的控股權拉鋸戰中，需要各方站在對方角度，求同存異，為了共同利益做出讓步，爭取讓夢潔股份從多輸局面走向共贏。“家紡第一股”夢潔股份未來命運，不僅與3.37萬名股票投資者利益高度相關，也與控股權收購資金背后的來源——中戰華信2萬多投資者的命運息息相關。如何處理目前夢潔股份董事會及股東的內部矛盾，考驗局中人的智慧和格局！也受到當地政府相關部門及證券監管層的高度關注。