最近，一家名為全民錢包的網(wǎng)貸平臺(tái)被曝正籌備上市。

而財(cái)富獨(dú)角獸發(fā)現(xiàn)，雖然全民錢包近年來(lái)的規(guī)?？焖贁U(kuò)張，但其在實(shí)際業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)中暴露出的“借牌上架”、過(guò)高的利率和“雙擔(dān)保”模式等多重疑似違規(guī)的情形，或?qū)槠浜罄m(xù)上市埋下隱患。

第三梯隊(duì)助貸平臺(tái)尋求上市

工商信息顯示，全民錢包是一家網(wǎng)絡(luò)借貸平臺(tái)運(yùn)營(yíng)商，成立于2017年7月，注冊(cè)資本2億元，法人、實(shí)控人為曾慶亮。

全民錢包主要通過(guò)現(xiàn)金貸與購(gòu)物分期來(lái)開(kāi)展助貸業(yè)務(wù)，為配合相關(guān)業(yè)務(wù)，曾慶亮曾在2020年連續(xù)出資設(shè)立小貸公司和電商公司。

官方對(duì)外發(fā)布的信息顯示，截至2021年8月，平臺(tái)累計(jì)用戶突破2000萬(wàn)。

其中，現(xiàn)金貸作為全民錢包的核心業(yè)務(wù)近些年勢(shì)頭迅猛：一方面廣泛通過(guò)融360、洋錢罐、易得花、安逸花等貸款超市、其他借款平臺(tái)導(dǎo)流獲客，一方面對(duì)接了江西裕民銀行、小米消金、藍(lán)海銀行等“50+”資金方，進(jìn)行放貸。

購(gòu)物分期方面，App內(nèi)的全民商城為用戶提供潮玩攝影、手機(jī)數(shù)碼、小機(jī)電、影音娛樂(lè)、鐘表等商品分期付款，綜合年化利率約為24%。以256G的iPhone15為例，其在商城內(nèi)售價(jià)為6799元，分12期還款，月供642.91元起。

2023年2月，全民錢包獲得了一筆戰(zhàn)略投資，投資方為深圳TCL十方垂直產(chǎn)業(yè)科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“TCL十方”）。企查查顯示，后者是深交所上市公司TCL的孫公司。自此，TCL十方在全民錢包持股達(dá)15%。

雖然TCL旗下曾設(shè)有財(cái)務(wù)公司等金融業(yè)務(wù)板塊，但據(jù)行業(yè)人士透露，上述投資僅為財(cái)務(wù)投資，二者并無(wú)業(yè)務(wù)協(xié)同。

外部資金的注入使全民錢包加快了業(yè)務(wù)拓展的步伐。市場(chǎng)傳聞稱，全民錢包當(dāng)前放貸規(guī)模為百億級(jí)。

當(dāng)前的助貸江湖按放貸規(guī)模被劃分為三個(gè)梯隊(duì)，其中在貸規(guī)模1000億元以上的平臺(tái)組成了助貸圈的第一梯隊(duì)，以陸金所、樂(lè)信、京東金融為代表；200億元-1000億元之間的平臺(tái)處于第二梯隊(duì)，典型的平臺(tái)有信也科技、嘉銀金科、小贏科技等；10億元-200億元之間的則屬于第三梯隊(duì)，其中就包括全民錢包、融360等平臺(tái)。

今年11月，全民錢包還在招聘網(wǎng)站密集發(fā)布招聘信息，除風(fēng)控副總監(jiān)、運(yùn)營(yíng)副總監(jiān)、貸后副總監(jiān)、財(cái)務(wù)副總監(jiān)、技術(shù)副總監(jiān)等常規(guī)崗位以外，一則以30-40k薪資招聘董秘的信息分外扎眼。

職位介紹顯示，全民錢包招聘的董秘崗位職責(zé)包括負(fù)責(zé)協(xié)助完成公司上市后期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案，協(xié)調(diào)上市前后股權(quán)激勵(lì)的各項(xiàng)事宜。其任職要求包括熟悉公司上市流程、上市公司運(yùn)作流程、企業(yè)收并購(gòu)流程，有香港上市經(jīng)驗(yàn)。

據(jù)此推測(cè)，全民錢包或有意謀求在港交所上市。此前，全民錢包曾對(duì)外尋求投資并購(gòu)上市方面人士，用于進(jìn)行投資并購(gòu)、上市規(guī)劃等一系列工作。

此外，全民錢包還在招聘即時(shí)零售總經(jīng)理、機(jī)構(gòu)合作總監(jiān)等高級(jí)管理職位，仍顯示出較強(qiáng)的業(yè)務(wù)擴(kuò)張態(tài)勢(shì)。

從租借牌照到無(wú)證經(jīng)營(yíng)？

企查查顯示，2020年3月，全民錢包曾對(duì)外投資設(shè)立海南乙誠(chéng)小額貸款有限公司，注冊(cè)資本3000萬(wàn)元，公司和曾慶亮分別持股30%、25%。

彼時(shí)，助貸剛被監(jiān)管確立為互聯(lián)網(wǎng)金融轉(zhuǎn)型的重要方向之一，業(yè)界預(yù)測(cè)助貸有望被納入金融普惠體系之中，成為行業(yè)正規(guī)軍。甚至一部分持牌機(jī)構(gòu)也開(kāi)始向助貸靠攏，以化解資金風(fēng)險(xiǎn)。

但美夢(mèng)很快破滅。隨后出臺(tái)的網(wǎng)絡(luò)小貸新規(guī)提高了網(wǎng)絡(luò)小貸公司的經(jīng)營(yíng)門檻：經(jīng)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)的小額貸款公司的注冊(cè)資本不低于人民幣10億元，跨省級(jí)行政區(qū)域經(jīng)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)的小額貸款公司的注冊(cè)資本不低于人民幣50億元，上述均為一次性實(shí)繳貨幣資本。

2021年起，小貸行業(yè)掀起增資潮。同時(shí)，也有諸如平安普惠等公司為緩解增資壓力將全國(guó)性網(wǎng)絡(luò)小貸降級(jí)為區(qū)域牌照。

2022年2月，海南乙誠(chéng)小貸被注銷，原因顯示為“決議解散”。對(duì)于全民錢包這樣的公司來(lái)說(shuō)，即使是10億元的入門級(jí)門檻也難以達(dá)到，繼續(xù)持有小貸牌照對(duì)維持公司業(yè)務(wù)的意義不大，還會(huì)在很大程度上增加經(jīng)營(yíng)成本，注銷也是情理之中。

2023年，曾有報(bào)道稱，全民錢包計(jì)劃在重慶籌備小貸公司，但至今并無(wú)后續(xù)。

自此之后，為滿足金融類App的上架要求，全民錢包疑似一直依靠租借第三方的牌照開(kāi)展業(yè)務(wù)。今年11月初時(shí)曾有媒體報(bào)道，全民錢包注冊(cè)協(xié)議顯示，其網(wǎng)站及App由廣州市好屋小額貸款有限責(zé)任公司（下稱“好屋小貸”）負(fù)責(zé)運(yùn)營(yíng)。

企查查顯示，好屋小貸是一家上市系小貸公司，成立于2016年5月，實(shí)繳資本1.1億元，其股東蘇州市好屋信息技術(shù)有限公司由A股上市公司明牌珠寶間接持股超85%。據(jù)此來(lái)看，好屋小貸也并不滿足經(jīng)營(yíng)小貸業(yè)務(wù)的資質(zhì)。

而借牌上架的模式也沒(méi)能持續(xù)太久。

今年8月，金融監(jiān)管總局發(fā)布關(guān)于《小額貸款公司監(jiān)督管理暫行辦法（征求意見(jiàn)稿）》，《小額貸款公司監(jiān)督管理暫行辦法（征求意見(jiàn)稿）》，明確提出小貸公司不得出租、出借牌照，為無(wú)放貸業(yè)務(wù)資質(zhì)的主體提供放貸“通道”，協(xié)助其申請(qǐng)含“金融”字樣移動(dòng)應(yīng)用程序備案等。

這一新規(guī)的出臺(tái)早有預(yù)兆。此前的6月，各應(yīng)用商店便已收到指令，要求對(duì)于小貸產(chǎn)品進(jìn)行全面排查，對(duì)不符合應(yīng)用商店或網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)審核資質(zhì)要求的貸款A(yù)pp，將直接下架處理。其中就包括向牌照方按年或按月支付“技術(shù)服務(wù)費(fèi)”，以實(shí)現(xiàn)“借牌上架”的情況。去年12月，已有相關(guān)互聯(lián)網(wǎng)小貸公司因?qū)ν庾赓U牌照被金融監(jiān)管部門罰款。

隨著監(jiān)管趨嚴(yán)，小貸公司在不同的應(yīng)用市場(chǎng)里上架多個(gè)馬甲式貸款A(yù)pp的現(xiàn)象將被穿透認(rèn)定，并予以懲戒。

在此背景下，全民小貸由好屋小貸運(yùn)營(yíng)的App已在安卓端下架，官方解釋是“該應(yīng)用開(kāi)發(fā)者正在進(jìn)行內(nèi)部?jī)?yōu)化，暫不提供下載?！痹趇os端，全民錢包已將App注冊(cè)協(xié)議中的運(yùn)營(yíng)主體由好屋小貸改為“廣州市全民錢包科技有限公司”。至此，全民錢包已恢復(fù)“裸奔”經(jīng)營(yíng)狀態(tài)。

“雙融擔(dān)”費(fèi)率竟比利息還高！

全民錢包App顯示，其借款利率區(qū)間為16%-36%，利率下限已顯著高于監(jiān)管劃定的4倍LPR的紅線。

如此高的利率一方面是因其對(duì)接的民營(yíng)銀行、信托、消金公司多為中尾部持牌金融機(jī)構(gòu)，資質(zhì)一般，致使其資金成本較高。

全民錢包App宣稱對(duì)接的金融機(jī)構(gòu)中，藍(lán)海銀行、億聯(lián)銀行資產(chǎn)總額在500-1000億元之間，屬于腰部陣營(yíng)；而江西裕民銀行資產(chǎn)總額不到180億元，在國(guó)內(nèi)19家民營(yíng)銀行中屬于絕對(duì)的尾部；小米消金、湖北消金總資產(chǎn)均不到200億元，在現(xiàn)有的31家展業(yè)的持牌消費(fèi)金融公司中也處在尾部。其中，湖北消金因自身利潤(rùn)有限，抵御資產(chǎn)惡化的能力較低，還一度暫停了新增的助貸合作。

另一方面，全民錢包在助貸過(guò)程中還引入了“雙融擔(dān)”模式，就借款人履行清償義務(wù)進(jìn)行擔(dān)保。

自從繳納保證金的兜底模式被監(jiān)管叫停之后，基于融擔(dān)牌照的“雙融擔(dān)”模式成為了互聯(lián)網(wǎng)助貸欺騙監(jiān)管的主流手段。

在與資金方的合作中，助貸平臺(tái)會(huì)通過(guò)具有增信資質(zhì)的融資擔(dān)保公司進(jìn)行兜底。而“雙融擔(dān)”模式通過(guò)引入兩家融資擔(dān)保公司，簽署兩份融擔(dān)合同，將36%的定價(jià)模式拆分為兩部分，其中，24%的部分設(shè)計(jì)為資方利息+融資擔(dān)保費(fèi)；12%的部分則設(shè)計(jì)為融資擔(dān)保咨詢服務(wù)費(fèi)，由另一家融擔(dān)公司單獨(dú)收取。

這一模式雖確保了資金方的穩(wěn)定收益，卻也因踩線問(wèn)題極易引發(fā)客訴。

黑貓投訴平臺(tái)上，有用戶反映稱，在全民錢包平臺(tái)借款8000元，平臺(tái)將待還金額分為兩筆，每期還款金額中也含有2筆擔(dān)保費(fèi)用。其中，每月利息為36.3元，每月兩筆擔(dān)保費(fèi)共計(jì)113.28元，已達(dá)到利息的3倍以上。

不久前業(yè)內(nèi)流傳的一份草擬的新規(guī)顯示，擔(dān)保機(jī)構(gòu)向借款人收取的擔(dān)保增信費(fèi)率不應(yīng)高于貸款利率，且不得以咨詢費(fèi)、顧問(wèn)費(fèi)等名義收取不合理費(fèi)用。而全民錢包的“雙融擔(dān)”模式又一次游走在了合規(guī)邊緣。

小結(jié)

目前，全民錢包已在招聘平臺(tái)下架了董秘相關(guān)招聘信息，無(wú)法得知是確定了董秘人選或上市計(jì)劃生變。

因風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)業(yè)務(wù)在金融監(jiān)管中始終處于灰色地帶，相關(guān)助貸平臺(tái)上市以來(lái)，一直在二級(jí)市場(chǎng)面臨估值較低的窘境。今年以來(lái)，貨拉拉、喜馬拉雅等非金融企業(yè)的助貸業(yè)務(wù)均在IPO過(guò)程中成為證監(jiān)會(huì)質(zhì)詢的關(guān)注點(diǎn)，并因此下架了相關(guān)助貸產(chǎn)品。

即便全民錢包將上市地選為香港，如何逃過(guò)監(jiān)管對(duì)其業(yè)務(wù)合規(guī)性的雷霆之問(wèn)，也要打上一個(gè)問(wèn)號(hào)。