“軟件教父”劉積仁前不久因“東軟系”旗下的東軟醫(yī)療和東軟熙康同步IPO，而在資本市場刷了波存在感。其中東軟醫(yī)療相較東軟熙康，不僅已實現(xiàn)盈利，且規(guī)模更大，所以更被市場看好。

▲圖為劉積仁 圖片來源：官網(wǎng)

5月30日，東軟醫(yī)療向港交所遞交招股書，這已經(jīng)是其二度沖擊資本市場。此前的2020年6月，東軟醫(yī)療向上交所遞交招股書，卻受疫情影響于2020年11月主動撤回申請。

東軟醫(yī)療創(chuàng)立于1998年，在遼寧沈陽創(chuàng)辦，公司定位于以影像設備為基礎的臨床診斷和治療全面解決方案提供商，定位于醫(yī)療影像器械市場，曾是劉積仁創(chuàng)辦的東軟集團旗下全資附屬公司，因獨立發(fā)展進行分拆，此后陸續(xù)引入高盛、通和等知名投資機構，歷經(jīng)多次股權變更，目前東軟醫(yī)療披露，沒有控股股東及實際控制人。不過，劉積仁仍然擔任東軟醫(yī)療法定代表人。

今年恰是東軟集團成立30周年，劉積仁接受媒體采訪時曾表示，“將進一步打造上市公司集群，以此為基礎運用好資本市場，構建企業(yè)發(fā)展的新生態(tài)。”

東軟集團作為東軟醫(yī)療的第一大股東，沖刺IPO自然也將為東軟集團充實力量。但東軟醫(yī)療內(nèi)部人士透露，東軟醫(yī)療通過參股公司沈陽先進醫(yī)療設備技術孵化中心有限公司（下稱“醫(yī)療孵化中心”）轉移部分研發(fā)人員成本，不納入東軟醫(yī)療財務報表。

根據(jù)之前的A股《招股書》，該醫(yī)療孵化中心2019年虧損4360萬元。

2017年底，東軟醫(yī)療和盛京金控聯(lián)合成立了醫(yī)療孵化中心。醫(yī)療孵化中心主要負責對高端醫(yī)療影像設備的關鍵部件和前沿基礎技術進行研究，東軟醫(yī)療與醫(yī)療孵化中心的主要合作為醫(yī)療器械相關的技術開發(fā)和技術咨詢。

東軟醫(yī)療和盛京金控分別注資7500萬元及人民幣1.75億元，各占醫(yī)療孵化中心30%及70%的股權。其中東軟醫(yī)療以知識產(chǎn)權的形式作價7500萬元入股，并且在2018年因出售該知識產(chǎn)權獲得了5250萬元的收益。野馬財經(jīng)還注意到，《招股書》還出現(xiàn)了書寫錯誤，錯將出資7500萬元寫成出資7.5億元。

▲圖片來源：招股書

換言之，東軟醫(yī)療把自己的無形資產(chǎn)——知識產(chǎn)權通過醫(yī)療孵化中心變現(xiàn)了。還得到了孵化中心30%的股權和5250萬元的收益。

但北京恩赫律師事務所負責知識產(chǎn)權的常俊虎律師卻告訴記者，同一知識產(chǎn)權既入股又出售的情況在法律上是極其罕見的，以知識產(chǎn)權入股后，該知識產(chǎn)權便屬于入股后的公司，是沒有權利再進行出售的。

而同意東軟醫(yī)療這么操作的盛京金控也不是“外人”。《招股書》顯示，盛京金控持有東軟醫(yī)療0.43%的股份，為第十三大股東，也是東軟醫(yī)療13位發(fā)起人之一。

據(jù)東軟醫(yī)療內(nèi)部人士透露，“東軟醫(yī)療的股東盛京金控的現(xiàn)金出資很可能是明股實債。先由盛京金控出資成立孵化公司，背幾年的成本，后續(xù)等東軟醫(yī)療上市后，可以按一定的利息來回購盛京金控持有的孵化公司股份。”

曾負責過上市公司財務工作的財務專家施斌慶也分析，“這種操作的好處是，能將部分成本甩到外部，不僅能夠讓公司業(yè)績更好看，且有利于上市工作。待該項目盈利后再溢價回購股權，將實際控制權轉回自己手中也不遲。”

企查查顯示，醫(yī)療孵化中心的主要人員有6名，分別為江根苗、溫宇、趙江魏、朱曉軍、李文靜、王妮。東軟醫(yī)療內(nèi)部人士透露，其中，董事會成員是江根苗、溫宇、趙江魏，實際控制公司運轉。

▲圖片來源：企查查

這6名主要人員中，至少4名與東軟醫(yī)療關系密切。

醫(yī)療孵化中心董事長江根苗，還擔任東軟醫(yī)療總裁、首席運營官、研發(fā)管理中心總監(jiān)的職務。2018年和2019年江根苗作為非執(zhí)行董事，在東軟醫(yī)療的薪酬分別為481萬元和490萬元，但是2020年董高監(jiān)薪酬中卻沒有了江根苗。

▲圖片來源：招股書

東軟醫(yī)療對此的解釋是：江根苗于2019年3月28日辭任非執(zhí)行董事。但是詭異的是，不領工資，卻繼續(xù)擔任首席運營官。A股《招股書》還曾披露，江根苗在醫(yī)療孵化中心、東軟醫(yī)療產(chǎn)業(yè)園、沈陽睿繡商務咨詢有限公司兼職。

▲圖片來源：招股書

醫(yī)療孵化中心監(jiān)事王妮，目前任東軟醫(yī)療高級副總裁兼首席財務官，她在東軟醫(yī)療的時間長達17年，歷任東軟醫(yī)療財務管理部部長、財務總監(jiān)、董事會秘書等。A股《招股書》曾披露王妮還在醫(yī)療孵化中心、東軟醫(yī)療產(chǎn)業(yè)園兼職。而董高監(jiān)薪酬中也沒有王妮的名字。企查查顯示，王妮通過員工持股平臺間接持有東軟醫(yī)療0.17%股份。

▲圖片來源：東軟醫(yī)療給上交所的回復函

醫(yī)療孵化中心法人溫宇，據(jù)上述東軟醫(yī)療內(nèi)部人士稱：“溫宇也在東軟醫(yī)療做研發(fā)。《招股書》顯示，溫宇通過東軟醫(yī)療兩大員工持股平臺天津麥興和天津麥繡，間接持有東軟醫(yī)療0.13%股份。”

至于董事趙江魏，東軟醫(yī)療內(nèi)部人士稱，他同時也是東軟醫(yī)療CT研發(fā)部人員。此外，醫(yī)療孵化中心的馬銳兵和趙大哲也通過員工持股平臺天津麥繡，間接持有東軟醫(yī)療股份。

前述東軟醫(yī)療內(nèi)部人士透露，目前東軟醫(yī)療掛在孵化公司的人員共有117位，主要為研發(fā)人員，勞動關系在醫(yī)療孵化中心，由醫(yī)療孵化中心承擔成本。但是辦公與東軟醫(yī)療其他研發(fā)人員一起辦公，使用同一個郵箱系統(tǒng)。也作為一個部門被納入東軟醫(yī)療企業(yè)微信中。

▲圖片來源：內(nèi)部人士提供

企查查顯示，東軟醫(yī)療的郵箱地址為 nms-admin@neusoftmedical.com，后綴確與東軟醫(yī)療的一致。《招股書》也披露，醫(yī)療孵化中心是租用東軟醫(yī)療的物業(yè)辦公，2020年的租金為143萬元。

對于內(nèi)部人士反映的情況，聯(lián)系東軟醫(yī)療求證，但并未獲回復。

“從人員安排來看，公司的董事長、總經(jīng)理還有監(jiān)事都是東軟醫(yī)療的員工，主管經(jīng)營。再加上東軟醫(yī)療是以知識產(chǎn)權的形式入股，說明他擁有核心技術，核心技術加上經(jīng)營角色，東軟醫(yī)療持有的股份雖然較少，但更有可能是實際控制人，盛京金控的角色更像是個產(chǎn)業(yè)投資人。”施斌慶分析。

那么，神秘的醫(yī)療孵化中心出現(xiàn)的原因是什么？

▲圖片來源：官網(wǎng)

根據(jù)《企業(yè)會計準則》規(guī)定，控股公司需納入財務報表的合并范圍。而參股公司無論盈虧，均不用納入財務報表。

《招股書》顯示，東軟醫(yī)療2018年營收19.12億元，凈利潤為1.69億元。

2018年，東軟醫(yī)療因出售知識產(chǎn)權產(chǎn)生的5250萬元收益約占凈利潤的30.77%。此外，2018年，東軟醫(yī)療還獲得了9820萬元政府補貼。如果剔除這兩部分收益，東軟醫(yī)療2018年的凈利潤則大幅下降，僅余1900萬元。

東軟醫(yī)療2019年、2020年凈利潤為0.82億元和0.93億元。

此前A股《招股書》曾披露，醫(yī)療孵化中心2019年虧損4360萬元。同時2019年、2020年東軟醫(yī)療還獲得政府補助9250萬元和1.67億元，也就是說，去掉政府補助，東軟醫(yī)療2019年、2020年會出現(xiàn)虧損。如果再把醫(yī)療孵化中心納入財務報表，數(shù)據(jù)就更難看了。

“醫(yī)療孵化中心目前還面臨著資金問題。”東軟醫(yī)療內(nèi)部人士提到：“由于醫(yī)療孵化中心設立至今尚未盈利，主要資金來源為設立之初盛京金控砸的那筆1億多元的現(xiàn)金。經(jīng)過幾年的持續(xù)虧損，據(jù)說現(xiàn)在孵化公司已經(jīng)捉襟見肘了，盛京金控又不可能再投錢，東軟醫(yī)療掛到孵化公司的員工意見比較大，目前孵化公司已經(jīng)開始向東軟醫(yī)療進行日常借款。”

對于醫(yī)療孵化中心的財務狀況，聯(lián)系東軟醫(yī)療求證，仍未獲回復。

東軟醫(yī)療為何急于上市呢？

2014年12月，東軟集團分拆東軟醫(yī)療時，曾發(fā)布公告，稱引入弘毅投資、CPPIB、高盛、通和等機構和員工持股平臺共同增資16億元。

交易完成后，東軟集團股份降為33.35%，不再擁有東軟醫(yī)療控制權。

▲圖片來源：招股書

但從2014年引入投資開始，高盛等多家機構便與東軟集團簽訂了回購條款，雙方約定東軟醫(yī)療需在2022年之前實現(xiàn)上市，若未能上市，投資者有權要求其按照每年8%的復利回購全部或部分股權。

如果東軟醫(yī)療不能在2022年前上市，回購投資者股份的金額則至少需要16億元左右。據(jù)東軟集團年報，2020年，其賬上現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額為11.16億元。上市回購條款對其的壓力可想而知。