在供需兩端的刺激下，預制菜行業得以不斷發展。“艾媒咨詢”的分析數據顯示，2021年中國預制菜行業規模為3459億元，預計2026年預制菜市場規模將達10720億元。

與行業高速增長不同的是，由于起步晚，我國目前行業整體集中度較低，尚未出現類似美國的SYSCO、日本的神戶物產和日冷公司等市場占有率較高的龍頭公司。

市場一片藍海，很多預制菜企業也開始躍躍欲試，想在資本市場搶占先機，繼安井食品(603345.SH)、味知香(605089.SH)、千味央廚(001215.SZ)之后，水產品預制菜企業鮮美來也開始了上市沖刺。

近日，面對證監會關于經銷商利益輸送、第三方回款真實性等問題的問詢，鮮美來在上交所主板更新了《招股書》。

對比兩份《招股書》，一個新的公司浮出水面。

多重身份的“客戶”

在鮮美來的經營過程中，有一個公司不容忽略——重慶豐楓。

首先，重慶豐楓是鮮美來2021、2019年最大的客戶，2019-2021年銷售收入占主營業務收入比例分別是9.68%、6.45%、6.19%。

其次，重慶豐楓也是鮮美來最大的代運營服務商，2021年代運營的商超收入1718.33萬元，占2021年商超總收入的75%。2020、2019年這個比例分別是91%、91%。

重慶豐楓經營范圍包括預包裝食品、散裝食品批發兼零售等，其股權結構很簡單，只有兩個自然人股東，其中實控人岳光龍持股80%，李菁持股20%。此外，李菁還是重慶海之魚水產有限公司（下稱“海之魚”）的實控人。

工商信息顯示，重慶豐楓自2013年成立至2018年，均沒有繳納社保信息記錄，直到2019年，社保繳納人數為27人。行業人士分析，此前沒有記錄，意味著公司沒有正式員工，或未按規定為員工繳納。

2018年下半年，鮮美來將部分門店以“品牌授權”方式轉讓給了重慶豐楓，重慶豐楓基于自身經營安排，以其控制的海之魚名義與鮮美來合作。

具體表現為，鮮美來約定授予海之魚開設鮮美來實體專賣店的權利，并將約定門店的所有庫存商品和應收賬款全部轉讓給海之魚，其中，庫存商品按照雙方約定價格轉讓，應收賬款按實際金額轉讓。

來源：鮮美來《招股書》

然而，實際的執行過程中，鮮美來并未進行應收賬款的轉讓。

此外，這一交易進行了還不到一年，鮮美來便與對方協議陸續收回轉讓門店，并在2019年11月將全部門店收回。

但在2021年11月披露的第一版《招股書》中，鮮美來隱瞞了這一交易，也并未提及海之魚這家公司。

對于收回門店的原因，鮮美來在更新的《招股書》中解釋，在海之魚獨立經營門店期間，由于業務范圍分布較廣、管理半徑較長，對方缺乏多區域、跨區域管理經驗，導致運營效果較不理想，因此公司便與對方協商收回了該部分門店。

轉讓和收回時相關資產內容、金額，鮮美來仍未詳細披露，只說是“按照雙方約定價”。終止授權協議時是否給予海之魚額外補償？鮮美來也未具體說明。

證監會在問詢中直接指出這一交易是否存在利益輸送？鮮美來及其保薦機構光大證券未給出正面回復。

光大證券臨時接手

在證監會的反饋意見中，對鮮美來提出了27個問題，請保薦機構協助核查。

作為鮮美來的保薦機構，光大證券其實是臨時接手的，與鮮美來的合作還未超過一年。之前的保薦機構是中金公司。

2020年7月20日，中金公司在廣西證監局辦理其對鮮美來的輔導備案登記，2021年7月15日，中金公司向廣西證監局提交了終止鮮美來輔導的報告及協議。同年7月24日，光大證券接手，成為鮮美來本次IPO的保薦機構。光大證券書面認可前期中金公司對鮮美來的輔導工作，輔導期也是連續計算。

中金公司忙活了一年，突然更換為光大證券，原因為何？

對于機構更換，鮮美來方面曾向《新京報》表示，“這是經過多方面的考量，最終根據公司戰略考慮作出的決定。”

IPG中國首席經濟學家柏文喜分析，一般來講，突然更換保薦機構，可能原因有兩個：一是在一些重大問題的認知上，產生了嚴重的分歧，導致擬上市公司不再聘任這個輔導券商；第二可能是費用問題，在收費方面沒有達成一致。

深圳前海紅岸資本基金經理王兆江認為，鮮美來更換保薦券商，可能基于券商的成功案例與背景經驗。

通過愛企查股權穿透發現，阿里巴巴在中金公司的十大股東之列，持股比例0.28%。而鮮美來又是淘寶的在售產品，更換保薦公司可能存在避嫌問題。

從中金公司在第一期上市輔導工作報告中披露的2019年未經審計的主要財務數據來看，其與鮮美來招股書披露的經審計數據差異較大，經審計的資產、負債、營業收入、營業成本、凈利潤均明顯大于未經審計的數據。因此財務問題也有可能是鮮美來與中金公司合作破裂的原因。

保薦機構是上市公司上市時必須要找的中介機構，即便會計所出具了上市前的審計報告，保薦機構也要全面審查。

根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》，發行人應當為保薦機構及時提供真實、準確、完整的財務會計資料和其他資料，全面配合保薦機構開展盡職調查和其他相關工作。證監會也會對保薦機構及其相關人員進行持續動態的跟蹤管理，記錄其業務資格、執業情況、違法違規行為、其他不良行為以及對其采取的監管措施等。

北京時擇律師事務所劉云律師表示，上市公司選定保薦機構肯定是經過深思熟慮的，小的摩擦不至于更換，除非重大糾紛或者保薦機構沒有資格等重大影響上市的，才會考慮更換。如果因為保薦機構在上市時未勤勉盡責，作出具有虛假記載、誤導性陳述等文件，投資者因此遭受的損失可以找上市公司、保薦機構索賠。

財務真實性遭證監會質疑

中金公司曾在2020年10月27日出具的上市輔導工作報告中坦言，“鮮美來供應商、客戶較為分散，IPO上市過程中實地走訪難度大”。

在證監會的反饋意見中，也對鮮美來分散的供應商進行了問詢。

《招股書》顯示，鮮美來向供應商主要采購鮮活農產品、凍品、輔料和包裝材料四類。其上游客戶應多為水產品原材料企業。

前五供應商情況 來源：鮮美來《招股書》

但縱觀2018-2021年鮮美來的供應商，卻存在諸多自然人的身影，且各期內對自然人供應商的采購金額都過千萬。

此外，這些自然人中，除林升鴻外，其余幾乎都只在每年閃現一次。如2018年的第一大供應商周小娟，自2019年后再未出現于公司的前五大供應商中。林升鴻也是從2019年之后才開始出現。

公司供應商中也很少有持續合作的，如2019年第三大供應商的合浦億華水產品貿易有限公司，在當年空降第三后便退出后續供應商前五。更值得推敲的是，此公司在2018年9月才剛剛成立。

類似的還有2019年排名第二的供應商寧明縣豐凱食品有限公司，這也是一家2018年7月剛剛成立的公司。2019年，它和自然人黃小鳳聯合占據第二大供應商的位置，但愛企查信息顯示，這家公司只有三個自然人股東，其中并沒有黃小鳳的身影。黃小鳳是何許人也？《招股書》中也沒有給出解釋。

來源：愛企查

有意思的是，雖然鮮美來的供應商中有近半的自然人，采購金額都在千萬以上。但查看鮮美來2019-2021年各期末應付賬款前五名供應商情況，這些自然人的名字都不在名單內。

應付賬款供應商情況 來源：鮮美來《招股書》

行業人士分析，諸多原材料來自于自然人供應商，對原材料安全質量的保障是一大挑戰。此外，自然人供應商的存在往往易導致財務、稅務不規范等問題的發生，自然人供應商的存在往往也為監管機構的核查重點。

事實上，鮮美來財務上確實存在很多疑點。比如2018-2021年，鮮美來第三方回款的發生額分別為1.32億元、1.35億元、0.74億元、0.92億元，占當期銷售商品、提供勞務收到的現金的比例分別為15.5%、13.8%、7.89%和9.7%。

證監會直接對第三方回款的真實性提出了質疑，并要求對主要的第三方回款客戶銷售價格是否異常，是否存在虛構交易或調節賬齡情況作出說明。

據鮮美來解釋，這些第三方回款中，包括客戶員工回款、客戶非直系親屬回款、客戶非控股股東或實際控制人的其他股東或董監高回款等，與自身經營模式相關， 符合行業經營特點，具有必要性和合理性。

光大證券及發行人會計師通過核查也認為，鮮美來第三方回款真實，不存在通過第三方回款虛構交易或調節賬齡的情形；第三方回款的付款方與公司、公司實際控制人、股東、董監高及其關聯方無關聯關系，無其他利益安排。

另外，鮮美來購買理財金額較大，2020年末，其交易性金融資產為1000萬元；2021年6月末，交易性金融資產1.13億元。證監會要求鮮美來說明購買的銀行理財產品的具體種類、購買渠道、收益率及投資收益情況，鮮美來或其實際控制人是否存在利用理財產品質押情況。從最近更新的《招股書》來看，鮮美來只表示理財產品安全性較高，期后均已安全收回本金及相應收益。但從其更新的數據來看，2021年末的交易性金融資產已不顯示。

來源：鮮美來《招股書》

去年以來，預制菜成為A股最炙手可熱的概念之一。鮮美來作為國內較早從事水產品預制菜的企業，深耕預制菜產品多年，是國內水產品預制菜生產規模較大的企業之一。

食品產業分析師朱丹蓬認為，預制菜賽道在未來存在一定成長性，現在行業內的競爭關鍵是誰能夠最先、最快建立起品牌效應和規模效應。鮮美來在整體行業擁擠度還不是非常高的情況下，先展開IPO布局，有一定先見之明。擁有資本加持后，企業品牌效應、規模效應成長，可能會得到更好的價值體現。”