近日，巴奴國際控股有限公司（簡稱“巴奴國際”）收到來自證監會關于境外發行上市的補充說明要求，涉及公司股權架構、數據安全、分紅合理性等三大類共9個方面問題。

據悉，巴奴國際于6月16日向港交所遞交招股書，中金公司、招銀國際為聯席保薦人。按2024年收入計，巴奴為中國火鍋市場第三大品牌，占據0.4%的市場份額。

招股書顯示，巴奴毛肚火鍋2022年、2023年、2024年營收分別為14.33億元、21.12億元、23億元；年內利潤分別為-519萬元、1.02億元、1.23億元；期內利潤率分別為-0.4%、4.8%、5.3%。

在連續盈利的背景下，2025年1月，巴奴火鍋向股東宣派股息（分紅）7000萬元，截至6月9日前股息已全額派付，大部分流入創始人杜中兵家族口袋。這一操作也使得分紅的合理性以及股權架構的合規性成為監管的重要聚焦點。

證監會要求巴奴國際說明，分紅內部決策情況以及稅費繳納、外匯管理等監管程序履行情況，結合公司負債等情況說明實施分紅的合理性，以及在分紅情況下本次上市融資的必要性。

與分紅問題一同受到關注的還有股權架構問題。招股書顯示，創始人杜中兵及其配偶韓艷麗通過 D&H (BVI) LTD 持有 75.26% 的股份，并通過 BANU UNITED LTD 持有 8.11%，合計控制約 83.38% 的投票權。同時，番茄資本旗下的 Tomato Second、Fifth、Sixth 等多個私募基金也持有公司股權，合計約 7.95%。

證監會通過問詢質疑，在創始人已通過自身和員工持股平臺持股的情況下，巴奴還要通過 Tomato Second 等境外私募基金實體間接持股的原因。同時，對于創始人配偶韓艷麗未被認定為共同實際控制人的原因，也要求給出合理解釋。

除了分紅的合理性與股權結構，巴奴的用工模式與合規性也成為證監會本次關注的重點。

招股書顯示，截至2025年3月末，巴奴國際擁有1789名全職員工，非全職人員數量龐大，包括3168名兼職員工和6124名外包員工，總計9292名。巴奴近年通過第三方人力資源公司補充員工，并由該第三方為外包員工支付薪酬及保險（計入人力資源服務開支）。2025年前三月，6124名外包員工產生的人力資源服務開支達1.18億元，人均月成本約6430元。

此外，招股書顯示，2022年、2023年、2024年及2025年前3個月，公司欠繳的社會保險及住房公積金分別約為160萬元、120萬元、70萬元及10萬元。巴奴國際表示，欠繳的主要原因包括員工隊伍規模較大且流動率較高、部分員工不愿繳納個人需分擔的部分，以及部分員工偏好參加其居住地或戶籍所在地的農村社保供款計劃。

對此，證監會要求巴奴國際說明公司非全職人員（兼職人員、外包人員）社保公積金繳納情況，及勞動用工合法合規的結論性意見。在如今重視勞動者權益保護的大環境下，欠繳社保不僅損害了員工的切身利益，也反映出公司在合規運營方面存在漏洞。

在數據安全方面，證監會要求巴奴國際詳細說明其開發、運營的網站、APP、小程序、公眾號等產品情況，收集和存儲的用戶信息規模，數據收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。

證監會此次問詢給巴奴國際的上市之路蒙上了一層陰影，接下來，巴奴國際與其保薦機構需在限期內對證監會的問詢作出詳盡且合規的回應，這份回復的質量將成為決定其港股上市審批進程走向的關鍵一環。對于巴奴國際而言，這既是化解當前上市阻礙的契機，也是向市場證明自身合規運營能力的考驗。