經驗豐富的上市公司原董事長，和“A+H+美”股的上市藥企會不會“明知故犯”？

我國處方藥從2000年《處方藥與非處方藥分類管理辦法（試行）》頒布后，就只能在專業性的醫藥報刊進行廣告宣傳，對象必須是具有醫學知識的專業人士。

按理說，行業人士、上市公司對這條規定都應該爛熟于心，畢竟被發現了幾乎次次都會被處罰和罰款。但是最近，醫藥行業卻曝光出兩條匪夷所思的新聞，令人心生疑惑。

百濟神州全資子公司違法被罰40萬

1月17日，上海市靜安區市監局公布了一則歷經一年多時間調查后作出的《行政處罰決定書》。百濟神州（上海）生物科技有限公司（下稱：百濟神州（上海））違法發布處方藥廣告，利用廣告對商品或服務作虛假宣傳，欺騙和誤導消費者，靜安區市監局決定對其罰款40萬元。

被處罰的公司是百濟神州間接全資控股的子公司，主要負責百濟神州旗下抗癌處方藥物帕米帕利膠囊（品牌：百匯澤）的營銷工作。

而百濟神州，則是國內少有的在國內、中國香港、美國同時布局的“A+H+美”上市藥企（688235.SH；06160.HK；BGNE.US）。

來源：罐頭圖庫

這個事情發生在2022年8月，百濟神州被罰的子公司在上海浦西萬怡酒店三樓舉辦“百匯澤城市會”活動，通過在會場鋪設易拉寶、散發宣傳單等形式，在公共場所推廣藥品“百匯澤（帕米帕利膠囊）”。

該藥品是唯一獲批的一種耐藥復發性巢癌治療的靶向藥；CGCS（中國抗癌協會婦科腫瘤專業委員會）指南推薦帕米帕利作為復發性巢癌治療首選藥物；該藥已于2021年底被納入國家醫保目錄，醫保患者月治療費用僅1929元。

“經濟觀察網”在報道中援引靜安區市監局的觀點認為，百濟神州（上海）在公共場所以易拉寶及宣傳單頁的形式宣傳處方藥百匯澤（帕米帕利），其廣告宣傳受眾為不特定對象。上述廣告發布行為會對沒有專業醫學、醫藥知識的普通患者和消費者的選擇產生影響，不能保證用藥的科學、正確、合理、安全。

靜安區市監局指出，上述行為違反了《廣告法》第十五條，構成了違法發布處方藥廣告。鑒于違法行為持續時間不足3個月；廣告發布前后商品銷售數量增長在30%以內；未造成社會影響；屬于初次違法且積極配合查處等，經綜合考量，對其從輕處罰，罰款40萬元。

針對該處罰，百濟神州公關部人士回應媒體稱，一切內容以靜安區市監局的公示內容為準。

華東醫藥原董事長為“減菲臻”站臺

無獨有偶，就在華東醫藥（000963.SZ）推出的首款國產GLP-1減肥針利拉魯肽（商品名：利魯平），獲批減肥適應癥還不到半年的時間，有一家于2023年9月才成立的公司——誠澤醫藥就拿下了華東醫藥這款藥的市場推廣合作，并且舉辦了盛大的論壇。

而華東醫藥（000963.SZ）78歲的原董事長李邦良在論壇上親自介紹GLP-1藥物的研發歷程以及利魯平的誕生，也在業內引發了軒然大波。

2023年12月16日，華東醫藥新的合作伙伴——誠澤醫藥在杭州國際博覽中心舉行了“減菲臻”全球發布會，邀請眾多醫美機構負責人、行業人士出席。

該活動以“華東醫藥”名義、“全球首款GLP-1的減重產品”等宣傳語對外推介“減菲臻”套餐。“減菲臻”玩的是諧音梗，與“減肥針”同音。

來源：醫美機構公眾號推文

據華東醫藥接受《時代周報》采訪時表示，“減菲臻”是誠澤醫藥方面推出的一款包括代餐、利魯平、體重管理服務等在內的套餐，并不單指利魯平這款產品。

將“甲方”的處方藥品打包進醫美產品里售賣，誠澤醫藥有些逾矩，踩到處方藥監管紅線。

2023年12月，誠澤醫藥與華東醫藥全資子公司中美華東簽署了合作協議，委托誠澤醫藥在特定醫療機構進行利魯平預填充裝和筆芯的市場推廣服務。

來源：華東醫藥股份有限公司微信公眾號

根據醫美機構的宣傳來看，誠澤醫藥的產品“減菲臻”套餐利潤的大頭還不一定歸華東醫藥。宣傳稱，“減菲臻”是“健康村產業集團、景誼集團、維密集團攜手華東醫藥集團發布基于GLP -1國內獲批減肥適應癥第一針利拉魯肽的首個延伸產品”。

隨即，華東醫藥發《聲明函》澄清，稱誠澤醫藥的市場宣傳和產品推廣行為未獲得華東醫藥授權或許可，且嚴重違反了協議中對誠澤醫藥合法合規開展市場推廣服務的要求，需立刻停止上述行為。并表示，公司對此不承擔任何責任，同時保留相關合同救濟措施及對造成相關損失進行索賠的權利。

此次華東醫藥雖下場“打假”，但并未對違約宣傳的誠澤生物進行實質性懲罰，只是強調不承擔責任，被外界詬病有“甩鍋”嫌疑。《時代周報》記者追問未來是否會繼續與誠澤生物合作？華東醫藥表示：“目前暫未收到終止合作的通知”。

“老江湖”濕了鞋？

根據社交媒體上流傳的現場PPT圖顯示，華東醫藥前董事長李邦良，是以“杭州華東醫藥集團控股有限公司董事長”與“誠澤醫藥董事長”的身份發表了演講。

現年78歲的李邦良可以算是上市公司華東醫藥的元老級人物。根據此前公告，李邦良自參加工作五十余年來一直在公司任職，自1993年至2019年期間，一直擔任董事長的職位。

2019年6月，李邦良因年齡卸任華東醫藥董事長一職，結束其長達20余年的任期。同日，公司聘任李邦良為華東醫藥名譽董事長，任期三年至2022年6月5日。

誠澤醫藥這家公司目前股東僅有一位自然人王志英。據商查App愛企查信息顯示，王志英持有九源基因36.7%以及間接持有華昇醫藥39.2%的股權。此外，王志英投資的公司中，有多家名稱中含有“華東醫藥”。

（王志英投資的公司中，有多家名稱中含有“華東醫藥”）

從李邦良擔任該公司董事長來看，誠澤醫藥與其關系相當緊密。誠澤醫藥成立僅3個月，就拿到華東醫藥拉魯肽注射液特定市場推廣服務協議的“香餑餑”，或許也與李邦良有關。

活動現場傳出的PPT顯示，李邦良擔任董事長的杭州華東醫藥集團控股有限公司與上市公司股東杭州華東醫藥集團有限公司，僅有兩字“控股”之差。外行往往分不清楚二者差別，但兩者之間并無股權聯系。

據醫藥行業媒體“健識局”報道，2002年成立的“華東醫藥集團控股”更像是華東醫藥管理層成立的殼公司，目的是為了實現當時流行的管理層收購（MBO）。

工商資料顯示，華東醫藥集團控股于2023年10月12日更名為杭州華昇醫藥集團有限公司（簡稱華昇醫藥）。2019年6月之前，李邦良長期擔任該公司董事長與法人代表。而華昇醫藥現任董事長兼總經理的王志強，還擔任了本次違規推廣的誠澤醫藥執行董事。

雖然最終未能實現MBO，但目前，華昇醫藥控股了如華東醫藥新藥研究院與九源基因等與華東醫藥密切合作的企業。

根據此前公告，2017年8月，華東醫藥子公司中美華東，是以8066萬元價格購得九源基因21.6%的股權，同時受讓利拉魯肽新藥技術。

不過，截至2024年1月3日，工商資料顯示中美華東僅持有九源基因0.7%的股權，九源基因有93.6%的股權被華昇醫藥控股，李邦良持股1.16%。其余股份則被9個機構或自然人持有。

李邦良似乎是這個局中的關鍵人物，他既是誠澤醫藥董事長，也是華東醫藥與華昇醫藥的前董事長，還擁有“利魯平”開發者九源基因的部分股權。

值得注意的是，九源基因現任董事長兼總經理傅航，也在誠澤醫藥的全球發布會上發表演講。考慮到九源基因與華昇醫藥、誠澤醫藥的緊密關系，他出現在現場，算是意料之外，情理之中。

華東醫藥一直未正面回復是否知曉李邦良、傅航出席發布會的事情。

而開發出“利魯平”的九源基因目前正在申請IPO，即將上演一場“局內人”的資本盛宴。

“擦邊球”宣傳處方藥要小心了！

令人疑惑的是，無論是醫藥行業資深從業者李邦良與傅航，或者是百濟神州的全資子公司，都不可能不知道違規宣傳處方藥的后果。但是他們為何會明知故犯、鋌而走險呢？

而且，因為牽涉到上市藥企，理論上市場推廣部門所用的物料，無論是邀請函、還是海報、或者易拉寶、宣傳單等，都需要經過上市藥企的合規部、醫學部的審核。這2個新聞也暴露出這兩家上市藥企，在風險控制方面存在漏洞。

但是，另一個值得注意的現象是，在“騷操作”發生之后，百濟神州的業績有所增長。2023年第三季度，百濟神州實現營收56.24億元，同比增長111.5%，實現凈利潤13.41億元，上年同期凈虧損37.7億元。

來源：罐頭圖庫

華東醫藥的情況也是類似的。最近，華東醫藥發布公告稱，預計2023年實現歸母凈利潤28.12億元至28.62億元，同比增長12.5%至14.5%。

一位原證券公司醫藥首席分析師提到，醫藥公司的經銷商往往與上市公司之間有防火墻，他們經常會進行會銷，無論是閉門研討會還是公開的論壇活動，經常通過易拉寶、海報、宣傳頁打擦邊球，但是如果沒有被監管部門注意到，就不會遭到處罰，這讓不少從業者抱有僥幸心理、“知法犯法”，而上市公司為了業績增長，也會對外部合作方的這種行為“睜只眼，閉只眼”。

醫藥合規律師李岑巖在接受“經濟觀察網”采訪時分析，百濟神州此次被罰，是市場監督管理局在醫療廣告領域嚴格執法的一個信號：“這個案例對社會的警示意義很大，以后其他藥企應該知道，即使是開針對醫生群體的閉門會，易拉寶也不能隨便（寫、擺）。”

北京威諾律師務所楊兆全律師表示，違規宣傳處方藥，誠澤醫藥涉嫌違規。但如果沒有證據證明華東醫藥公司參與其中，華東醫藥則不會受到監管機構的處罰。

北京市盈科（深圳）律師事務所、前某互聯網醫療公司合規經理郝春立對“和訊網”指出，“公司名譽董事長的行為可能會被認定為華東醫藥公司的行為，華東醫藥與誠澤醫藥可能被認定為共同進行廣告宣傳行為，華東醫藥的商譽可能會因此受到影響。”

郝春立表示，中國對處方藥的廣告宣傳一直從嚴監管，因此，此次事件很可能會受到監管部門的關注。華東醫藥雖然發布了《聲明函》，但因其為產品上市許可持有人，且公司（前）名譽董事長以“杭州華東醫藥集團控股有限公司董事長”的身份發表了演講，相關宣傳如未及時刪除或給消費者造成損害，也可能面臨監管部門的處罰。

目前，針對1年多之前發生的百濟神州違規宣傳“處方藥”的處罰已經靴子落地，新年伊始就被罰40萬元。那么去年年底發生的誠澤醫藥、李邦良宣傳“減菲臻”事件，又將面臨什么處罰？可以拭目以待。